| 股票简称：旗滨集团 | 股票代码：601636 |
| 债券简称：旗滨转债 | 债券代码：113047 |
甬兴证券有限公司
关于株洲旗滨集团股份有限公司
重大事项的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二Ο二四年四月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司与甬兴证券有限公司之公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、株洲旗滨集团股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期债券受托管理人甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）编制。甬兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为甬兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，甬兴证券不承担任何责任。
第一章 本次债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”“发行人”或“公司”）于 2021 年 4 月 9 日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。
二、本期债券的主要条款
（一）债券名称
株洲旗滨集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券
（二）债券简称及代码
债券简称：旗滨转债；债券代码：113047
（三）发行规模和发行数量
本次债券发行规模为人民币150,000 万元，发行数量为1,500万张（150万手）。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自2021年4月9日至2027年4月8日。
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021 年 4 月 9 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目（以下简称“长兴节能玻璃项目”） | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 65,585.83 | 42,000 |
| 2 | 天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目（以下简称“天津节能玻璃项目”） | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 57,329.58 | 48,000 |
| 3 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”） | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 18,200 | 15,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | ||
第二章 重大事项基本情况
一、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
（一）募集资金使用情况
截至2024年4月23日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
注1：募集资金节余金额D=A-B+C，下同；
注2：募集资金使用率E=B/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
本次变更募集资金投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目。
项目原计划基本情况：湖南节能玻璃二期项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司作为项目实施主体，项目的建设地点位于湖南省醴陵市。项目拟投资约18,200.00万元，拟使用募集资金金额15,000万元。项目建成达产后，将形成年产项目达产后，可增加Low-E大板玻璃500万㎡/年、Low-E钢化中空玻璃50万㎡/年的生产能力。项目计划租用公司全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，主要设备包括玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、45阴极镀膜线（含清洗、纯水、冷却水等成套设备）1条、自动中空线2条、热浸炉1台、阿特拉斯8.5kg/90KW空气压缩机1台。该项目完成达产后，预计实现年营业收入26,460万元（含税），年净利润2,696.71万元。
截至2024年4月23日，该项目募集资金实际使用情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额A | 募集资金累计已投入金额B | 利息收益净额（扣除手续费）C | 募集资金节余金额D | 募集资金使用率（E）（%） |
| 长兴节能玻璃项目 | 41,484.49 | 41,495.03 | 350.96 | 340.42 | 100.03 |
| 天津节能玻璃项目 | 47,598.25 | 48,008.14 | 411.71 | 1.82 | 100.86 |
| 偿还银行贷款项目 | 44,759.55 | 45,000.00 | 291.93 | 51.48 | 100.54 |
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额A | 募集资金累计已投入金额B | 利息收益净额（扣除手续费）C | 募集资金节余金额D |
| 湖南节能玻璃二期项目 | 14,857.80 | 4,216.81 | 432.19 | 11,073.18 |
鉴于宏观环境及区域市场较发生的较大变化，公司根据湖南节能实际经营情况和募投项目实际进展情况、后续发展规划，以及公司节能玻璃整体产业、产能布局优化的需求，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止，该项目剩余募集资金11,073.18万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）用途进行变更，全部用于永久补充流动资金。截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额348.47万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。综上所述，以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金合计为11,466.90万元，故公司本次变更募集资金金额合计11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），占本次募集资金净额的比例为
7.63%。上述募集资金用途变更后用于永久补充公司流动资金。上述募集资金用途变更事项获批及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理4个募集资金账户的注销手续。以上募投项目待支付合同尾款及保证金金额3,476.74万元，公司根据合同约定按时使用自有资金支付。
（三）变更募集资金投资项目的原因
1、募集资金投资项目原计划和实际投资情况
湖南节能玻璃二期项目计划总投资约18,200.00万元，其中深加工生产线14,950.00万元、辅助生产配套项目600.00万元、备品备件购置费40.00万元、基本预备费488.00万元、建设期贷款利息239.00万元、铺底流动资金1,200.00万元，以及设计费、监理费、建管费、联合试运转及其他费用等683万元。该项目计划投入募集资金15,000万元。
截至2024年4月23日，该项目实际投资金额4,680.76万元，其中募集资金累计已投入金额4,216.81万元。项目已投资的主要设备包括：玻璃切割机2台、
玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、自动中空线3条、热浸炉1台等。
2、终止募集资金投资项目的原因
湖南节能玻璃二期项目系公司根据2020年当时华中地区节能玻璃市场环境、行业发展趋势判断及结合公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步提升公司节能玻璃镀膜玻璃大板产品的产能，既可进一步带动株洲醴陵旗滨玻璃有限公司浮法玻璃原片的销售，又能加快节能玻璃板块在华中区域的布局，提升旗滨节能产品在华中地区的生产与供货能力，提高区域竞争力和市场份额，增强企业的市场覆盖面和影响力。
公司拟终止原募集资金投资项目的主要原因如下：
（1）外部宏观环境发生了较大变化：近年来房地产行业持续低迷，供求关系发生了较大变化。2023年，房地产市场仍未触底回暖，根据国家统计局发布2023年全国房地产市场基本情况，房地产开发投资、商品房施工面积、新开工面积、销售面积等数据均呈下降趋势，整体市场仍处于转型调整中，行业继续承压前行。
（2）节能玻璃产品华中区域市场发生了较大变化：项目立项初期，华中区域镀膜线保有量为10条，截止2023年末，镀膜线增加到15条。华中地区节能玻璃镀膜大板产能自6,000万平米增长至2023年的10,000万平米左右，而近两年华中市场的需求约为7,000万平方米左右，需求不足加上成本不断上涨，造成华中市场镀膜大板价格下滑幅度较大，当前镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，盈利空间受到严重侵蚀，华中市场镀膜线出现产能已过剩情形，而湖南节能玻璃二期项目建成后的主要产品为Low-E大板玻璃。
（3）湖南节能通过升级改造，现有镀膜设备产能已基本满足市场需求：湖南节能积极开展现有镀膜线的升级改造，镀膜大板产能持续提升，通过增加靶位、提高走速等措施，现有镀膜线镀膜大板产能自2019年的500万㎡/年，已提升至2023年镀膜大板960万㎡/年，基本可以满足华中市场镀膜大板单银产品的需求。
综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，湖南节能
玻璃二期项目继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若仍按照原有的方案推进项目实施，预计无法达到项目预期效果，并可能带来投资风险。原定募投项目中剩余的镀膜生产线已无继续建设的必要，而通过对现有镀膜产线的升级提速，在原基础上新增的1条中空线将正好匹配现有产能。经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据湖南节能二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，拟终止原湖南节能玻璃二期项目，并将该项目及其他项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
（四）审议程序
2024年4月23日，旗滨集团第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。
二、上述事项对公司影响的分析
本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据企业目前经营规模和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
甬兴证券作为旗滨转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后与发行人进行了沟通，并根据《管理办法》《受托管理协议》等有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。
甬兴证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。特此提请投资者关注旗滨转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）