*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（二〇二四年五月二十一日召开）
二〇二四年五月
株洲旗滨集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月21日14点00分网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
| 序号 | 议案名称 | 宣读人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 | 张柏忠 |
| 2 | 关于《独立董事2023年度述职报告》的议案 | 各位独董 |
| 3 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 | 杜海 |
| 4 | 关于2023年度利润分配方案的议案 | 杜海 |
| 5 | 关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 | 邓凌云 |
| 6.00 | 关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案 | 邓凌云 |
| 6.01 | 关于确认张柏忠先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.02 | 关于确认凌根略先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.03 | 关于确认张国明先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.04 | 关于确认杨立君先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.05 | 关于确认左川先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.06 | 关于确认郜卓先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.07 | 关于确认包新民先生2023年度薪酬的议案 | |
6.08
| 6.08 | 关于确认胡家斌先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.09 | 关于确认姚培武先生2023年度薪酬的议案 | |
| 6.10 | 关于确认侯英兰女士2023年度薪酬的议案 | |
| 7 | 关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案 | 邓凌云 |
| 8 | 关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案 | 杜海 |
| 9 | 关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案 | 杜海 |
| 10 | 关于续聘2024年度审计机构的议案 | 杜海 |
| 11 | 关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 | 杜海 |
| 12 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 | 郑钢 |
| 13.00 | 关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 | 郑钢 |
| 13.01 | 关于确认郑钢先生2023年度薪酬的议案 | |
| 13.02 | 关于确认王立勇先生2023年度薪酬的议案 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
株洲旗滨集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2024年5月15日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司董事会议事规则》的要求，公司董事会对2023年的工作进行了总结，并提出了2024年工作任务，形成了《2023年度董事会工作报告》。本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。附件：《2023年度董事会工作报告》
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
株洲旗滨集团股份有限公司2023年度董事会工作报告各位董事、监事：
我受董事会委托，向各位报告2023年度董事会工作情况，请审议。2023年,公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，持续提升公司治理水平。报告期，董事会坚定发展信心，聚焦主业、履职尽责、精准施策，及时调整经营策略，积极开拓市场，深入降本增效，强化管理提升，公司整体保持了稳健经营态势，同时深化公司治理改革，借鉴吸收西方百年优秀企业经验，构建高效专业化的董事会治理体系，为公司未来高质量可持续发展奠定了良好的基础。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年经营情况讨论与分析
2023年，受益于房地产行业保交楼政策的竣工需求、家装玻璃需求的利好因素，需求端表现较为强劲，叠加前期建筑玻璃产能经历了自发性的出清过程，同比产量减少，建筑玻璃行业景气度有所回升，库存持续去化维持在低位，加之部分原燃料价格有所下降，行业盈利能力得到提升。2023年，光伏发电新增装机量约217GW，同比增长148%，光伏玻璃产量2,478万吨，同比增长54%，光伏玻璃新产能增速有所放缓，产量增速低于光伏装机量增速，但仍面临阶段性供应过剩压力，光伏玻璃产品价格全年低位运行，盈利能力受限。
报告期，公司深化治理改革，聚焦提质增效，持续推进中长期战略发展规划，稳健经营、稳步发展，企业核心竞争力不断提升。光伏玻璃业务产能释放，成为新的经济增长点。报告期，公司生产各种优质浮法玻璃原片11,035万重箱，同比增加102万重箱；销售各种优质浮法玻璃原片11,402万重箱，同比增加599万重箱。生产光伏玻璃加工片19,950万平方米，销售光伏玻璃加工片19,408万平方米，产销量同比大幅增长。全年实现营业收入1,568,274.13万元，同比增加237,006.13万元，增幅17.80%，实现归属于上市公司股东的净利润175,088.25万元，同比增加43,420.42万元，增幅32.98%。
报告期，公司开展的主要工作如下：
（一）深化治理创新，完善现代企业制度。根据改革发展需要，在世界顶级
咨询管理机构的指导下，公司学习吸收百年先进企业的治理做法与经验，用先进的治理机制、经营机制成就百年企业愿景。一是建立和完善现代企业治理制度，进一步厘清股东会、董事会、经理层的职权、职责，构建各司其职、协调运转和有效制衡的法人治理结构，打造高效、专业化董事会，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用；二是建立专职董事制度，部分现任、前任管理团队成员充实董事会，赋予专职董事更大的使命和责任，做出对公司更有战略意义的价值贡献；三是完善董事会专门委员会设置与职能，重大事项履行专委会前置审议程序，提高董事会议事、决策效率；四是发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）推进项目建设，增强企业发展后劲。一是如期完成5条光伏玻璃生产线（5*1,200吨/日）、1条浮法玻璃生产线（绍兴旗滨搬迁线1,200吨/日）、1条高性能电子玻璃生产线（150吨/日）以及1条微晶玻璃生产线（3吨/日）的点火；在建3条光伏玻璃生产线（3*1,200吨/日）、1条高性能玻璃生产线（65吨/日）。二是完善项目融资机制，压实融资主体责任，加强银企合作，拓宽融资渠道，分类匹配融资方式，提高融资工作质效，多措并举保障项目建设资金需求。三是加强资源战略保障，扎实推进硅砂、白云石等矿物质资源以及天然气资源的获取，加大硅砂资源采矿权办证和扩界增储等资源拓展力度，加快云南彝良、沙巴古达硅砂矿以及沙巴古达码头、宁海码头建设，优化硅砂加工工艺，增厚成本护城河优势，为可持续发展提供资源保障。
（三）强化降本增效，稳步提高经营质效。一是深入实施精益生产管理，以降耗增质提效为导向，持续推进玻璃生产工艺提升，改善窑炉运行状况，量化降低生产环节成本，促进生产品质、生产效率稳步提升。二是开展大宗生产原料科学压降，落实国内生产基地天然气直供通气和气源，进一步提高大宗材料集中采购、战略采购能力，优化纯碱进口运作机制、渠道、采购投标模式。三是充分利用现阶段货币政策宽松、流动性释放的利好契机，积极争取优惠的贷款利率，优化调整长短贷占比，建立票据白名单制度，确保资金成本最佳。四是强化应收账款管控，落实责任完善流程严格考核兑现，加强赊销结算管理严控特殊审批，成立风控小组专门跟踪逐笔落实逾期款项收款进度及客户的风险评估工作，确保应收尽收，全面防控应收账款风险。
（四）坚持市场导向，加强营销体系建设。持续提升营销能力和市场影响力，加强市场研判，分类制定营销策略。一是充分发挥原片与节能建筑玻璃深加工一体化经营与规模优势，优化营销策略，紧抓标杆企业和核心客户以及地标性订单，积极拓展海外新兴市场；二是优化产品结构和种类，进一步提升色玻、镀膜、超白玻璃等差异化产品销售占比，积极推进BIPV、减反射、半反半透、炫彩、保温膜等新产品研发。三是建立光伏玻璃统销机制及全球营销中心体系，快速加强渠道建设及品牌宣导形象推广，国内在产基地已实现组件TOP10企业的全面合规供货，核心客户、外销业务、双玻产品的市场占比稳步提升。
（五）坚持创新驱动，提升市场竞争力。关键技术获得突破，新产品、新技术的研发成果转化卓有成效。一是实现微晶玻璃产业化。二是推进数字化工厂和智能制造项目，促进生产线数字化、智能化转型升级，优化中心实验室数字化平台及建立玻璃缺陷数据库。三是首创国内外最大吨位的一窑三线浮法玻璃生产线熔窑结构，创新环保系统设计、运行，提高环保自主设计能力，恢复调试应用于CdTe 薄膜电池和钙钛矿电池的TCO玻璃生产线。四是优化超白硅砂提纯系统装置与工艺，提升硅砂资源利用率。五是加大节能新产品开发力度，完成双银产品可钢化和平弯搭配、车用镀膜玻璃玻璃产品、鸟可视Low-e玻璃、半反半透镀膜玻璃、炫彩变色镀膜玻璃产品开发，以及高性能三银Low-e玻璃性能和效率提升技术研发。六是加强知识产权保护，提交专利申请281件，同比增幅46.3%，新获专利授权149件，同比增幅88.2%，其中新获发明专利授权32件。
（六）加强风险管理控制，保障企业健康稳定发展。适应公司治理创新，重塑强化企业内部控制体系，确保实现“全员、全面和全过程”的内控机制。一是聚焦业务全覆盖、专项核查、干部监察、反舞弊审计，紧抓对审计问题的跟踪、落实、整改，强化内控促经营、防风险的监督服务职能。二是进一步完善惩治和预防腐败、反舞弊制度体系，深化廉洁文化建设，强化事中控制，预先防范风险，狠抓缺陷整改，实现管理闭环，为企业合规经营、可持续发展提供有力保障。三是深入开展风险评估和风险教育，进一步加强风险评估清单与经营目标/经营管理主要矛盾的粘性，将风险管理嵌入业务，延伸到战略、经营和绩效中。四是加强信息、数据安全管理，构建信息安全管理体系框架建设。
（七）推动价值回归，提升资本市场形象。一是实施新一轮股份回购计划。
2022年回购计划于2023年3月18日届满后，2023年5月26日起实施新一轮回购股份计划，报告期共计回购股份3,280万股，动用回购资金28,101.17万元（不含税费）。二是保持分红政策的持续性、稳定性和可预期性，持续回报投资者。报告期实施了2022年度现金分红方案，分红总额6.6932亿元（如含股份回购资金为9.6428亿元），现金分红占当年实现归属母公司净利润的比例为50.83%（如含股份回购资金，分红比例为73.23%），符合公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。自上市以来，公司累计派发现金红利69.23亿元，已远超公司发行上市及募集资金的总和（50.3亿元），累计现金分红占累计实现归属母公司净利润的比例为52.90%。
二、董事会日常工作
（一）本年度董事会召开情况
2023年，公司共召开15次董事会，审议通过了70个议案(包含子议案合计82个议案)，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事会设立了战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023-02-13 | 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于向全资孙公司增资的议案》 | ||
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023-03-03 | 《关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案》 |
| 《关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的议案》 | ||
| 《关于控股子公司股权转让的议案》 | ||
| 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于对控股孙公司增资的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023-04-24 | 《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》 | ||
| 《关于<审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 | ||
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 |
《关于<2022年度内部控制审计报告>的议案》
| 《关于<2022年度内部控制审计报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度社会责任报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》 | ||
| 《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》 | ||
| 《关于2023年度公司日常关联交易的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023-04-24 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》 | ||
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023-05-19 | 《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023-05-25 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 |
| 《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》 | ||
| 第五届董事会第十六次会议 | 2023-06-09 | 《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2023-07-03 | 《关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的议案》 |
| 《关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的议案》 | ||
| 第五届董事会第十八次会议 | 2023-08-28 | 《关于会计政策变更的议案》 |
| 《关于<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》 | ||
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》 | ||
| 《关于向全资孙公司增资的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订公司相关治理制度的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十九次会议 | 2023-09-25 | 《关于继续开展期货套期保值业务的议案》 |
| 《关于修订公司相关治理制度的议案》 | ||
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》 |
《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 | ||
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》 | ||
| 《关于投资设立全资子公司的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十次会议 | 2023-10-09 | 《关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案》 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2023-10-13 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2023-11-14 | 《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》 |
| 《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2023-12-11 | 《关于增补非独立董事的议案》 |
| 《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2023-12-27 | 《关于推选公司第五届董事会董事长的议案》 |
| 《关于聘任公司总裁的议案》 | ||
| 《关于聘任公司副总裁的议案》 | ||
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 《关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案》 | ||
| 《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 《关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>等相关治理制度的议案》 | ||
| 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年董事会共提请组织召开了6次股东大会，审议并通过了22议案（含子议案共26个）。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-03-20 | 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
2022年年度股东大会
| 2022年年度股东大会 | 2023-05-16 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》 | ||
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》 | ||
| 《关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》 | ||
| 《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-09-13 | 《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于修订公司相关治理制度的议案》 | ||
| 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-10-13 | 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》 |
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 | ||
| 《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023-11-30 | 《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023-12-27 | 《关于增补非独立董事的议案》 |
（三）董事会专门专业委员会履职情况
根据公司改革与发展需要，董事会调整了董事会专门委员会设置并修订了各委员会的实施细则。调整后下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会。报告期，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等
方面起到了积极的作用。董事会各专业委员会委员积极、认真履行了各自职责，对董事会和股东大会负责。2023年共计召开专业委员会会议30次、审议事项71项。
1、战略及可持续发展委员会（含原战略与投资委员会，以下简称“战略委员会”）
战略委员会2023年度召开了11次会议，审议事项19项，2023年主要对漳州光伏增资、在泸县投资建设高性能电子玻璃项目及药玻素管项目、福建药玻跟投平台股权转让（平移）至对应的新设平台、福建药玻增资、湖南药玻增资、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司相关治理制度修订、对宁海新能源进行增资、暂不向下修正“旗滨转债”转股价格、继续开展套期保值业务、投资设立香港子公司、转让旗滨光能项目股权暨跟投、推选战略委员会主任委员等事项进行了讨论和审议，为公司清晰战略思路，明确发展定位，尽快实施转型升级、致力主业、打造玻璃全产业链，进一步提升抗风险能力，实现可持续发展战略，奠定了坚实的基础。
2、治理及人力委员会（含原薪酬与考核委员会与原提名委员会，以下简称“人力委员会”）
原薪酬与考核委员会2023年度召开了5次会议，审议事项11项。2023年主要对公司相关治理制度修订、公司董监高人员2022年度薪酬情况、收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额、公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属、公司事业合伙人计划方案修订调整、收回公司事业合伙人计划部分持有人份额、公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额、转让旗滨光能项目股权暨跟投、第五期员工持股计划（草案）相关事宜等事项进行了审议，进一步优化公司的激励方式和分配机制，完善公司的激励评价和业绩考核体系、进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，激励和激发经营团队和管理技术骨干的积极性，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。
原提名委员会2023年度召开了3次会议，审议事项7项。2023年主要对2023年主要对公司相关治理制度修编、增补非独立董事（为着力构建高效、专业化的董事会治理结构，董事俞其兵、何文进、姚培武、侯英兰辞去董事职务，公司增补凌根略、杨立君、左川、吴贵东为非独立董事）、推选董事长、聘任总裁、
聘任副总裁、聘任财务总监的议案、聘任董事会秘书等事项进行了审议，对拟聘任人员进行了审核，能够胜任所聘岗位职责的要求，满足公司因业务发展的需要。
3、审计及风险委员会（含原审计委员会，以下简称“审计委员会”）审计委员会2023年度召开了10次会议，审议事项33项。2023年主要对公司年度财务会计报告审阅、年报审计意见沟通及工作督促，公司初审后财务会计报告的审阅意见、年报审计沟通及工作的二次督促、2022年度履职情况报告，以及2022年度财务决算报告、2022年度计提资产减值准备、2022年度利润分配方案、2022年度内部控制评价报告、2022年度内部控制审计报告、2022年度社会责任报告、2022年年度报告全文及摘要、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年度公司续贷和新增银行借款授信额、2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保（及担保事项调整）、2023年度公司日常关联交易、会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告、续聘2023年度审计机构、公司相关治理制度修订、公司2023年度内审工作计划、一季度报告、一季度内审工作情况报告、会计政策变更、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年半年度报告、2023年上半年内审工作情况报告、第三季度报告、三季度内审工作情况报告、聘任财务总监、2023年报审计工作计划等事项进行了行讨论和审议，审计委员会严格履行了相关工作程序，并就相关事宜发表了专项意见，认为公司不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。审计委员会的年度工作促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、年报审计协调等方面建言献策，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，为董事会决策和公司治理水平提高提供了专业意见和建议，有利于公司提高财务管理、内部控制、年报质量水平，促进公司进一步规范运作。
4、财务及预算委员会
财务及预算委员会2023年度召开了1次会议，审议事项1项。2023年主要对财务及预算委员会推选主任委员事宜进行了审议。新设的财务及预算委员会主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议。
（四）董事会成员变动及出席会议情况
公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。
1、董事变动情况。
报告期，为满足公司进一步深化改革和创新发展需要，从治理体系上支撑战略规划的落地，坚定不移走好内涵式高质量发展道路，公司聘请全球顶尖管理咨询机构完成了董事会治理体系变革工作，借鉴和吸收了百年优秀企业的成功经验，完善现代企业制度，构建高效、专业化的董事会治理体系。2023年12月5日，公司深化董事会治理改革，切实发挥董事会的战略决策和独立监督作用，在充分进行顶层设计和做好董事、管理层继任的战略性安排后，实际控制人兼董事俞其兵先生、董事长何文进先生、董事姚培武先生、董事侯英兰女士于2023年12月5日辞去了董事职务。姚培武先生及侯英兰女士继续在公司任职。
2023年12月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，同意提名凌根略先生、杨立君先生、左川先生、吴贵东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名。新当选董事任期将与第五届董事会任期一致（自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
2023年12月27日，公司召开2023年第五次临时股东大会，采用累积投票方式审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，选举凌根略先生、杨立君先生、左川先生、吴贵东先生为公司第五届董事会非独立董事。新当选董事任期将与第五届董事会任期一致（自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
2023年12月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于推选公司第五届董事会董事长的议案》，同意推选张柏忠先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。
此次董事会变革后，公司董事会将以独立于管理层的非执行董事、独立董事为主，围绕“定战略、做决策、抗风险”的定位，打造“结构优化、权责清晰、激发活力、有效制衡、相互协调、运行高效”的新型董事会、管理层关系，充分发挥董事会的战略决策和独立监督作用，有效保护全体股东利益。
2、专业委员会调整情况
2023年12月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案》《关于调整公司第五届董事
会各专门委员会委员的议案》，同意将各专门委员会设置和成员进行调整如下：
（1）战略与投资委员会更名调整为战略及可持续发展委员会，由八名董事组成：张柏忠、张国明、杨立君、左川、吴贵东、郜卓、包新民、胡家斌；张柏忠担任主任委员。
（2）审计委员会更名调整为审计及风险委员会，由五名董事组成：郜卓、包新民、胡家斌、左川、吴贵东；郜卓担任主任委员。
（3）提名委员会更名调整为治理及人力委员会,现有薪酬与考核委员会职责并入治理及人力委员会，撤销薪酬与考核委员会设置，治理及人力委员会由五名董事组成：胡家斌、郜卓、包新民、杨立君、吴贵东；胡家斌担任主任委员。
（4）增设财务及预算委员会,由三名董事组成：张国明、吴贵东、郜卓；张国明担任主任委员。
3、高级管理人员变动情况
因公司治理改革工作安排，张柏忠先生、张国明先生、杨立君先生、左川先生及姚培武先生将专职负责董事会“定战略、做决策、防风险”工作。为此，在2023年12月27日召开的公司第五届董事会第二十四次会议上，上述人员辞去了公司高管职务。公司聘任凌根略先生为公司总裁、周军先生为副总裁、杜海先生为财务总监、邓凌云先生为董事会秘书，完成了新的高管团队聘任。
本次董事和管理层的调整变动，将进一步促进公司决策机制及治理架构的优化和责任落实，确保公司战略、经营决策的连续性；本次根据董事会确定的继任计划调整高管团队，符合公司核心管理团队高素质、专业化梯队培养要求；调整后的董事会和高管团队结构合理，在能力、资历、专业素质上各有所长，既保持魄力、毅力和定力，又具备充分的活力、激情和创新力，能有效应对未来市场的挑战和变化，是带领公司“聚势赋能、勇毅前行”高质量发展的强大动力。
4、董事出席会议情况。
董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，出席董事会全部会议。具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会 | 出席股东大会的次数 | ||
数
| 数 | 议 | |||||||
| 张柏忠 | 否 | 15 | 15 | 2 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 凌根略 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张国明 | 否 | 15 | 15 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 杨立君 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 左川 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 吴贵东 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郜卓 | 是 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 包新民 | 是 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 胡家斌 | 是 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 何文进 | 否 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 俞其兵 | 否 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 姚培武 | 否 | 13 | 13 | 2 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 侯英兰 | 否 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（五）内部控制制度的建设与执行
2023年，公司积极推进治理结构改革，借鉴和吸收百年优秀企业的成功经验，全面更新内部控制体系，重点聚焦团队建设、权责重构、流程优化、事中控制、内控培训、内控测试、缺陷整改、投诉处理、信息沟通等方面,同时紧跟法律法规和监管政策的最新变化并结合行业特征及企业经营实际情况，对内控制度进行持续完善与细化，积极构建合规、有效的内部控制运行机制，营造内控创新文化。报告期内，公司内控运行机制达到了预期目标，保障了公司及全体股东的利益。
1、制度建设不断完善。报告期，公司根据最新法规政策，结合实际持续对内部控制体系进行了优化和完善。修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《战略与投资委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《独立董事工作制度》《投资理财业务管理制度》《套期保值管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事专门会议制度》《项目跟投管理制度》《股份回购内部控制制度》《重大事项内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《金融衍生品业务内部控制制度》《子公司管理制度》《监事会议事规则》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等29项治理制度，上述制度已经公司董事会或股东大会审议通过。进一步夯实了治理制度依据，加强了制度执行情况跟踪，监督各单位对内控制度的执行落实到位，提高了
企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
2、风险评估持续推进。全面履行风险评估、不间断进行业务测试，对主要业务流程全面审阅、参与招投标、议价和合同签定等事中监督活动，防范过程风险和实现审计内控价值；开展风险评估和风险教育，不断宣贯风险评估和管理理念，提高全员风险识别能力和风险管理能力，为进一步防范风险，提高公司管理水平和风险应对能力打下坚实基础。从集团/子公司/业务三个层级进行了风险评估的更新和迭代，提高管理者的风险管理意识和风险管理能力，预先管理，提前预警风险和制定应对措施，将风险控制在可控范围内。
3、内控审计督促整改。报告期，紧抓对审计问题的跟踪落实整改，实现管理的闭环，坚持审改结合，促进规范管理，落实审计问责，发挥审计的威慑效果。内控部持续开展投诉与建议收集及处理工作，完善监督机制，将利益冲突事项纳入日常监管之中，规范经营行为，强化反腐高压线，营造了风清气正的内控环境，进一步确保了全年内控体系整体运行有效，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
三、2024年公司经营规划
（一）行业格局和发展趋势分析
1、浮法玻璃行业
（1）行业发展趋势。随着玻璃市场需求结构性改善以及国家节能标准的提高，同时生产企业通过不断研发创新，升级迭代推出新产品，新产品在整体设计、节能、智能性能等方面的提升，推动平板玻璃制造的技术进步和更新升级，玻璃行业周期性波动幅度逐渐趋于平滑。行业发展将坚持以供给侧结构性改革为主线，以技术创新提升、发展模式和经营方式创新为突破口，推进行业高质量发展。
（2）行业竞争格局。浮法玻璃行业仍处于结构性产能过剩。中短期内，保交楼措施深入，三大工程（保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造），老旧小区改造、城市更新、家居装修等增量需求，以及农业现代化（农业温室玻璃、农机玻璃等加快应用）将对玻璃的需求提供一定的支撑。长期来看房地产需求呈下降趋势，行业竞争将越来越激烈。
公司将利用浮法玻璃规模优势、区域优势、资源优势、产线多优势，持续扩大成本竞争优势，通过差异化竞争、产品升级、质量升级、转型升级、新市场开
发，加快ITO、FTO玻璃研发与新的应用场景相对应，提高非建筑玻璃产量，提高持续稳定的盈利能力。
2、节能建筑玻璃行业
（1）行业发展趋势。节能建筑玻璃因其降耗、节能、环保的产品特点，随着建筑理念不断升级、环保理念持续深化，《质量强国建设纲要》碳政策的大背景下，《建筑节能与可再生能源利用通用规范》《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录（2023年版）》等国家产业政策对建筑能耗要求趋严，高性能节能建筑玻璃的加大应用和替换已成为了当前及未来建筑项目做好节能达标的重要内容，高性能节能建筑玻璃的需求有望稳步提升，行业发展前景广阔。
（2）行业竞争格局。节能建筑通常要求深加工工厂提供定制化产品。节能建筑玻璃行业集中度低，产品同质化严重，企业区域市场高度重叠，加剧了市场竞争，价格竞争激烈。
公司将通过品牌升级和能力建设，提高生产运营效率，提升运营质量，提升产品复合度，增加高附加值产品比例，拓展海外市场，提高海外订单比例；利用镀膜优势，探索新的市场需求，发展新的研发方向或产品应用方向，稳步提高核心竞争力。
3、光伏玻璃行业。
（1）行业发展趋势。随着全球太阳能市场的快速增长，光伏玻璃行业将继续保持增长。技术创新是光伏玻璃行业发展的关键，随着新一代高强度、低膨胀系数等高性能光伏玻璃的研究与应用，将进一步提升光伏玻璃的发电效率和耐候性。环保和可持续发展是光伏玻璃行业的重要发展方向，光伏玻璃企业将更加注重环保生产，减少环境污染，提高资源利用效率，实现绿色发展。随着光伏玻璃市场规模的扩大，企业之间的合作与供应链优化将成为重要趋势。产业链上下游企业将加强合作，提高生产效率，降低成本，共同应对市场风险。同时需要关注国际贸易政策的变化，加强国际贸易合作，拓展海外市场。
（2）行业竞争格局。当前光伏玻璃市场主要由国内头部大型企业主导，通过技术创新、提高生产效率、降低成本等方式，不断扩大市场份额，并通过提高产品质量、降低成本、拓展市场等方式，保持竞争优势。同时光伏玻璃行业也面
临着技术更新、环保要求提高等挑战。中国和欧盟是全球最大的光伏玻璃市场，其他地区如美国、印度等也在快速发展，不同地区的政策差异、市场需求、成本结构等因素，对光伏玻璃企业的竞争格局产生影响。公司将利用现有市场需求扩张和光伏组件产能出海转移趋势，加大光伏玻璃海外产能的扩张，提升海外产能占比，完善全球海外营销中心，提高市场占有率；密切关注光伏制造前沿技术，大力推进技术创新，以科技创新为核心形成新的增长动力源泉；持续推广精益化生产，优化生产工艺、提升自动化工艺，提升生产运营效率，实现运营能力、盈利能力的提升，打造光伏玻璃成本效益上的标杆龙头企业。
4、电子玻璃行业
（1）行业发展趋势。随着国家加大电子等基础产业扶持力度以及国内玻璃企业持续加大研发投入，电子玻璃行业进口替代进程加快。电子玻璃的发展趋势在市场竞争、细分市场、下游应用等方面。随着消费电子市场更新换代需求，新能源汽车工业发展对电子玻璃的需求，以及物联网和人工智能领域快速发展推动电子玻璃在智能家居、智能安防等领域的应用，电子玻璃市场有着较大的增量空间，未来高性能电子玻璃产品将有更大的潜在需求。
（2）行业竞争格局。随着我国部分电子玻璃企业技术的突破，产品逐步切入中高端市场，市场地位有所提高。电子玻璃行业市场企业数量众多，同质化竞争现象日趋严重。
报告期，随着国产替代进程加快，行业产能迅速扩张，竞争激烈导致产品价格持续下降带来毛利率下降，同时因价格下降计提存货减值准备影响，公司电子玻璃业务出现亏损。公司将创新经营机制，加快构建科研创新体系，强化关键核心技术产品攻关，加快构建核心竞争力，以重大科技项目为抓手，加快培育发展新质生产力。提高产品质量，提升技术服务能力，在消费电子的基础上，发展汽车市场、ITO镀膜基板，以及拓展的智能家居、智能安防等新兴市场，加快创新研发力度以及新产品的研发、迭代和储备，加快微晶玻璃产业化，丰富产品品种，提高核心竞争力。公司将提高产品质量，提升技术服务能力，在消费电子的基础上，发展汽车市场、ITO镀膜基板，以及拓展的智能家居、智能安防等新兴市场，加快创新研发力度以及新产品的研发、迭代和储备，加快微晶玻璃产业化，丰富
产品品种，提高核心竞争力。
5、药用玻璃行业
（1）行业发展趋势。高质量的中性硼硅玻璃正逐步取代低硼硅玻璃、钠钙玻璃，成为国内药用包装的首选材料，具有较大的发展空间。目前国内主要生产企业正加快推进国产替代进程。
（2）行业竞争格局。中硼硅玻璃生产企业数量随着市场的需求，正在呈现不断上升的趋势，中硼硅玻璃市场集中度高、行业集中度高，行业竞争日趋激烈。
报告期，随着国内行业产能的扩张，素管产品价格持续下降带来毛利率下降，同时因价格下降计提存货减值准备影响，药用玻璃业务出现亏损。公司将坚持产品高端市场定位，攻坚高端中硼硅玻管产品，持续推进精益化生产，优化提升生产工艺，提升产品质量、成品率，降低生产成本，利用高品质、优势价格的方式加快实现进口替代。
（二）2024年发展战略
公司坚持市场导向、人才为本、稳健经营、稳步发展，创新治理结构，坚定发展信心，抢抓市场机遇，紧紧围绕中长期发展战略及经营目标，聚焦主业和优势领域，通过产品领先、技术领先、成本领先的方式构建核心竞争力，成为产业技术龙头、产业创新龙头，具有引领产业发展的能力。各业务在盈利能力、管理水平、行业竞争力上实现国内同行业企业领先水平。
（三）2024年的经营计划及重点工作
2024年，公司积极推进新一轮的发展战略规划，全面落实技术突破创“新”与产业升级增“质”共同塑造新质生产力，全面实施“提质增效重回报”方案，稳健经营，稳步发展，开创高质量发展新局面。2024年争取实现营业收入205亿元。主要工作如下：
1、做实做强董事会。持续推进董事会治理创新，完善现代企业制度，增强董事履职保障能力，围绕“定战略、做决策、防风险”定位，充分发挥董事会的战略决策和独立监督作用，有效发挥董事会各专门委员会的辅助决策、专业议事和咨询职能，实现价值创造；规范运作，合规经营。
2、持续提质增效。持续精益化管理，稳定生产运行，提高产品质量，丰富产品品类，优化产品结构，提高营销能力，全面成本控制，夯实管理基础，开源
节流、降本增效，稳步提高传统产业及新兴产业的盈利能力、经营质量、发展质量。加快做大做强光伏玻璃产业，成为新的业绩增长点。
3、创新人才战略。做实人才梯队建设，加强高端人才引进、储备和培养，提升履职能力，满足持续发展的需要；完善薪酬及考核制度，提升薪酬科学性和竞争力。
4、持续科技创新。构建适应创新研发、关键技术开发和多业务板块技术工艺提升及新产品开发需求的大研发架构，提高技术研发、产品研发的质量和效率，加快玻璃新技术、新产品研发，加快掌握前瞻技术，制造应时产品，持续锻造新质生产力。
5、强化风险管理。以风险为导向，强化风险地图运用，加大运营监管、风险管控力度；根据战略目标、公司治理和管理要求，迭代更新完善审计作业规范和监管体系；夯实内部控制基础管理和流程优化，强化事前、事中监督。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案二：
关于《独立董事2023年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，公司独立董事对2023年的履职的工作情况进行了总结，并对2023年度自身独立性进行了自查，分别编制了《独立董事2023年度述职报告》以及《独立董事关于2023年度独立性自查情况的专项报告》。
本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的郜卓先生、包新民先生、胡家斌先生的《独立董事2023年度述职报告》及《独立董事关于2023年度独立性自查情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案三：
关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求编制了2023年度财务决算报告，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。附件：
1、《2023年度财务决算报告》。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
株洲旗滨集团股份有限公司2023年度财务决算报告
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2023年全年实现营业收入1,568,274.13万元，同比上升
17.8%；实现利润总额197,198.79万元，同比上升37.4%；实现归属于上市公司股东的净利润175,088.25万元，同比上升32.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润166,218.26万元，同比上升39.41%。
一、财务状况及分析
（一）资产构成及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司资产总额3,191,524.61万元，较上年期末增加747,814.80万元，同比上升30.60%，其中流动资产占总资产的比例为
28.37%，同比减少3.23个百分点。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 369,167.81 | 332,647.52 | 10.98% |
| 应收票据 | 29,027.40 | 29,152.92 | -0.43% |
| 应收账款 | 135,579.30 | 79,636.75 | 70.25% |
| 应收款项融资 | 22,978.04 | 18,831.68 | 22.02% |
| 预付款项 | 22,402.85 | 21,663.33 | 3.41% |
| 其他应收款 | 5,617.42 | 7,793.87 | -27.93% |
| 存货 | 201,305.54 | 195,864.95 | 2.78% |
| 其他流动资产 | 119,296.32 | 86,534.51 | 37.86% |
| 流动资产合计 | 905,374.69 | 772,125.54 | 17.26% |
| 长期股权投资 | 4,538.70 | 4,834.21 | -6.11% |
| 固定资产 | 1,198,536.23 | 997,686.55 | 20.13% |
| 在建工程 | 621,075.92 | 280,192.42 | 121.66% |
| 使用权资产 | 17,323.98 | 17,560.13 | -1.34% |
| 无形资产 | 211,246.79 | 178,926.67 | 18.06% |
| 商誉 | 299.82 | 299.82 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 19,961.63 | 16,949.90 | 17.77% |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 42,127.21 | 37,284.30 | 12.99% |
| 其他非流动资产 | 171,039.64 | 137,850.27 | 24.08% |
| 非流动资产合计 | 2,286,149.92 | 1,671,584.27 | 36.77% |
| 资产总计 | 3,191,524.61 | 2,443,709.81 | 30.60% |
主要科目变动分析：
1、报告期末，货币资金同比上升10.98%，主要系期末银行存款增加所致。
2、报告期末，应收账款同比上升70.25%，主要系光伏玻璃业务收入大幅增长所致。
3、报告期末，其他流动资产同比上升37.86%，主要系绍兴子公司（绍兴旗滨、浙江节能）搬迁待认证进项税、预缴税金增加所致。
4、报告期末，固定资产同比上升20.13%，主要系部分光伏玻璃基地投产转固所致。
5、报告期末，在建工程同比上升121.66%，主要系光伏玻璃与电子玻璃业务新建项目按进度筹建所致。
（二）负债结构及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司负债总额1,698,234.15万元，较上年期末增加547,050.18万元，同比上升47.52%，其中流动负债占总负债的比例为
39.58%，同比减少10.50个百分点。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 短期借款 | 35,291.13 | 105,811.94 | -66.65% |
| 应付票据 | 43,901.56 | 58,677.48 | -25.18% |
| 应付账款 | 290,616.12 | 183,695.12 | 58.21% |
| 预收款项 | 0 | 0.33 | -100.00% |
| 合同负债 | 9,302.59 | 10,831.31 | -14.11% |
| 应付职工薪酬 | 48,589.07 | 56,667.42 | -14.26% |
| 应交税费 | 27,654.93 | 11,030.63 | 150.71% |
| 其他应付款 | 121,362.42 | 97,608.51 | 24.34% |
| 其中：应付利息 | 1,577.40 | 818.59 | 92.70% |
| 一年内到期的非流动负债 | 92,274.49 | 33,101.63 | 178.76% |
| 其他流动负债 | 3,114.92 | 19,021.53 | -83.62% |
| 流动负债合计 | 672,107.23 | 576,445.90 | 16.60% |
保险合同准备金
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 806,261.66 | 366,784.28 | 119.82% |
| 应付债券 | 131,570.96 | 125,545.34 | 4.80% |
| 租赁负债 | 2,157.95 | 5,642.91 | -61.76% |
| 长期应付款 | 300 | 300 | 0.00% |
| 预计负债 | 1,979.60 | 1,962.98 | 0.85% |
| 递延收益 | 46,621.02 | 43,552.68 | 7.05% |
| 递延所得税负债 | 26,093.81 | 20,607.96 | 26.62% |
| 其他非流动负债 | 11,141.92 | 10,341.92 | 7.74% |
| 非流动负债合计 | 1,026,126.92 | 574,738.07 | 78.54% |
| 负债合计 | 1,698,234.15 | 1,151,183.97 | 47.52% |
主要科目变动分析：
1、报告期末，短期借款同比下降66.65%，主要系公司调整贷款结构，逐渐以中长期借款置换短期借款所致。
2、报告期末，应付票据同比下降25.18%，主要系本期公司开立银行承兑汇票减少所致。
3、报告期末，应付账款同比上升58.21%，主要系光伏玻璃业务规模增长所致。
4、报告期末，应交税费同比上升150.71%，主要系2023年经营业绩好于2022年、绍兴子公司搬迁，所得税费用增加所致。
5、报告期末，一年内到期的非流动负债同比上升178.76%，主要系长期借款一年内到期增加所致。
6、报告期末，其他流动负债同比下降83.62%，主要系期末已背书未终止确认的应收票据减少所致。
7、报告期末，长期借款同比上升119.82%，主要系本期新建项目加快实施，资金需求增加所致。
8、报告期末，租赁负债同比下降61.76%，主要系沙巴光伏支付土地租赁款所致。
（三）股东权益结构及变动原因分析
截至2023年12月31日，公司股东权益总额1,493,290.46万元，较上年期末增加200,764.62万元，同比上升15.53%。
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 实收资本（或股本） | 268,350.19 | 268,349.95 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 25,057.22 | 25,058.50 | -0.01% |
| 资本公积 | 247,105.22 | 250,186.49 | -1.23% |
| 减：库存股 | 24,655.38 | 16,207.78 | 52.12% |
| 其他综合收益 | 138.87 | 1,684.09 | -91.75% |
| 专项储备 | 12.32 | 1.25 | 888.90% |
| 盈余公积 | 120,722.86 | 107,516.17 | 12.28% |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 718,212.84 | 623,263.73 | 15.23% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,354,944.15 | 1,259,852.39 | 7.55% |
| 少数股东权益 | 138,346.31 | 32,673.45 | 323.42% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,493,290.46 | 1,292,525.84 | 15.53% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,191,524.61 | 2,443,709.81 | 30.60% |
主要科目变动分析：
1、报告期末，库存股同比增加8,447.6万元，主要系公司前期从二级市场回购流通股，本期使用回购的流通股实施员工持股计划，同时在等待期内按照授予股票的数量以及相应的回购价格确认回购义务做库存股处理所致。
2、报告期末，其他综合收益同比下降91.75%，主要系外币财务报表折算差变动所致。
3、报告期末，未分配利润同比上升15.23%，主要系本期净利润增加所致。
4、报告期末，少数股东权益同比上升323.42%，主要系少数股东占比增加所致。
二、经营成果及分析
2023年，公司实现营业收入1,568,274.13万元，同比上升17.8%；实现利润总额197,198.79万元，同比上升37.40%；实现归属于上市公司股东的净利润175,088.25万元，同比上升32.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润166,218.26万元，同比上升39.41%。
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 一、营业总收入 | 1,568,274.13 | 1,331,267.99 | 17.80% |
| 其中：营业收入 | 1,568,274.13 | 1,331,267.99 | 17.80% |
| 二、营业总成本 | 1,369,069.12 | 1,196,512.73 | 14.42% |
| 其中：营业成本 | 1,176,304.86 | 1,048,782.47 | 12.16% |
| 税金及附加 | 17,964.22 | 13,585.94 | 32.23% |
| 销售费用 | 17,122.19 | 13,722.24 | 24.78% |
| 管理费用 | 84,154.40 | 68,363.29 | 23.10% |
| 研发费用 | 57,223.41 | 49,980.98 | 14.49% |
| 财务费用 | 16,300.06 | 2,077.82 | 684.48% |
| 其中：利息费用 | 23,390.43 | 14,814.15 | 57.89% |
| 利息收入 | 7,134.02 | 11,000.26 | -35.15% |
| 加：其他收益 | 20,087.80 | 12,952.44 | 55.09% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 372.68 | 694.66 | -46.35% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 315.21 | 47.53 | 563.18% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,814.08 | -2,249.17 | -19.34% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -15,316.01 | -4,394.01 | 248.57% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -1,382.35 | 300.06 | -560.69% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 201,153.05 | 142,059.24 | 41.60% |
| 加：营业外收入 | 1,893.59 | 1,743.37 | 8.62% |
| 减：营业外支出 | 5,847.85 | 284.38 | 1956.35% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 197,198.79 | 143,518.24 | 37.40% |
| 减：所得税费用 | 25,011.03 | 11,106.69 | 125.19% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,187.76 | 132,411.55 | 30.04% |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 172,187.76 | 132,411.55 | 30.04% |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 175,088.25 | 131,667.82 | 32.98% |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -2,900.49 | 743.73 | -489.99% |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,545.21 | 2,281.07 | -167.74% |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,545.21 | 2,281.07 | -167.74% |
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -1,545.21 | 2,281.07 | -167.74% |
| （6）外币财务报表折算差额 | -1,545.21 | 2,281.07 | -167.74% |
| 七、综合收益总额 | 170,642.54 | 134,692.62 | 26.69% |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 173,543.03 | 133,948.89 | 29.56% |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -2,900.49 | 743.73 | -489.99% |
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.6552 | 0.4927 | 32.98% |
（二）稀释每股收益(元/股)
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.6437 | 0.489 | 31.64% |
主要科目变动分析：
1、2023年度，营业收入同比上升17.8%，主要系报告期内光伏玻璃、浮法玻璃、节能玻璃公建产品等销量增加所致。
2、2023年度，销售费用同比上升24.78%，主要系公司的光伏玻璃和节能玻璃生产扩张，产能逐步释放所致。
3、2023年度，管理费用同比上升23.1%，主要系本年公司光伏板块产能扩大，人员需求量大，职工薪酬增加所致。
4、2023年度，财务费用同比上升684.48%，主要系公司借款规模扩大，利息支出增加，同时汇兑收益同比减少所致。
5、2023年度，其他收益同比上升55.09%，主要系政策变动，进项加计抵减增加。
6、2023年度，投资收益同比下降46.35%，主要系期货收益减少。
7、2023年度，资产减值损失同比上升248.57%，主要系存货减值增加。
8、2023年度，资产处置收益同比下降560.69%，主要系资产处置减少。
9、2023年度，营业外支出同比上升1956.35%，主要系更新改造致资产相应报废损失增加。
10、2023年度，利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润分别同比上升37.4%、30.04%、32.98%，主要系受益于国家房地产保交楼政策以及家装玻璃需求支撑，加之主要原燃料价格下降，浮法玻璃业务业绩稳步增长；同时光伏玻璃产能不断释放，光伏玻璃业务已成为公司收入、利润增长点所致。
三、现金流量构成及分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 154,266.60 | 56,757.85 | 171.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -538,866.12 | -288,528.46 | 86.76% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 421,061.96 | 112,146.67 | 275.46% |
1、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为154,266.6万元，同比上升171.80%，主要系报告期销售收入规模上升，收到货款增加所致。
2、2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-538,866.12万元，净
支出同比增加86.76%，主要系报告期支付固定资产款项增加所致。
3、2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为421,061.96万元，同比上升275.46%，主要系报告期内银行借款增加、转让子公司股权所致。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案四：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.33元（含税）；本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。
一、利润分配方案内容
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,750,882,456.29元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积132,066,918.27元，加上年初未分配利润2,756,866,682.16元，减去2022年度利润分配669,324,399.50元，本年度可供股东分配的利润3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2023年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟
派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份7,360,558股，不参与本次利润分配。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、已履行的决策程序
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。审计及风险委员会认为：公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求，符合证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司2023年度利润分配方案。同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。董事会认为：公司预计2023年度派发现金红利总额883,126,656.39元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的
50.44%。公司2023年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分
配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
本事项属于差异化分红，公司将在股东大会审议通过后，按照上交所有关差异化分红的相关规定办理手续。
本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案五：
关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2022年4月22日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。2023年12月，根据改革与发展的需要，公司推进董事会治理改革，调整了董事会成员，设立专职董事。改革后的董事会以独立于管理层的非执行董事、独立董事为主，围绕“定战略、做决策、抗风险”的定位，打造“结构优化、权责清晰、激发活力、有效制衡、相互协调、运行高效”的新型董事会、管理层关系。结合本次董事会变革实际，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟对第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行调整，具体情况如下：
一、调整后的董监高薪酬方案
（一）董事薪酬
1、独立董事年度津贴标准为15万元（含税）/年，按照实际任职期间计算，按月发放。
2、专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
3、执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或
经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。
4、非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始
按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
（二）监事薪酬
1、监事薪酬构成和实际薪酬按监事所任岗位、所管理公司业务的薪酬标准执行。
2、在公司担任职务或具体岗位工作（经公司授权管理）的监事，按其所在公司任职的最高职级、职务与岗位、业务的责任确定薪酬标准考核和执行，属于公司任命的经营团队人员的，实行绩效年薪制。由职工大会或职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其所在公司任职的最高行政职务与岗位责任确定薪酬标准考核和执行，兼职不重复计算。
未担任公司其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的监事会主席，年度津贴标准为15万元（含税）/年，津贴按照实际任职期间计算，按月发放。
未在公司担任其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的其他监事，不在公司领取薪酬。
3、在公司领薪的监事薪酬自监事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。监事出席公司监事会、董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员薪酬
1、公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬根据职级、职务、工作岗位、职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》的考核标准进行考核确定。
2、公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职
时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事会治理及人力委员会审批后发放。
3、公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。以上董事、监事、高级管理人员薪酬标准自2024年1月1日起执行。
二、已履行的决策程序
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
2、2024年4月23日，公司召开治理及人力委员会2024年第一次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《上市公司治理准则》规定，上述会议全部回避了本项表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。基于谨慎性原则，相关股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案六：
关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司组织相关部门对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况进行了核实。具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2023年年度报告》之“第四章 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表逐项进行审议。基于谨慎性原则，相关股东应回避表决。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案七：
关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《2023年年度报告全文及摘要》。具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2023年年度报告》《旗滨集团2023年年度报告摘要》。
本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案八：
关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度
的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司通过不断完善项目融资机制，压实融资主体责任，加强银企合作，拓宽融资渠道，创新融资模式，分类匹配融资方式，进一步提高了融资工作质效，切实增强公司在资金市场的议价能力，稳步扩大了融资规模,优化了融资结构，有效保障了经营和发展的资金需求。2024年，公司融资工作将继续坚持“拓渠道、稳存量、扩增量、调结构、降成本”的原则，积极对接金融机构，搭建融资平台，持续拓宽融资渠道,稳健与创新相结合，提高融资方案科学性，不断提升融资效率,并努力加强对财务费用有效管控，为公司生产经营、项目建设与战略发展提供坚强资金保障。根据公司目前存量贷款、经营计划以及资本性支出预计情况，经测算，2024年公司及子公司(“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)拟办理续贷和新增融资授信总额度为2,203,846 万元（或等值外币），有关情况如下：
一、2024年度融资授信主体
公司2024年度旗滨集团融资授信主体包括：公司、深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）、漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）、广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）、旗滨集团（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚旗滨”）、旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港实业”）、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）、绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）、长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）、长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马
来西亚节能”）、湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“湖南光能”）、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）、宁波旗滨光伏科技有限公司（以下简称“宁波光伏”）、昭通旗滨光伏科技有限公司（以下简称“昭通光伏”）、彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良砂矿”）、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）、沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司（以下简称“沙巴砂矿”）、漳州旗滨光电科技有限公司（以下简称“漳州光电”）、长兴旗滨光电科技有限公司（以下简称“长兴光电”）、天津旗滨光电科技有限公司（以下简称“天津光电”）、郴州旗滨光电科技有限公司（以下简称“郴州光电”）、醴陵旗滨光电科技有限公司（以下简称“醴陵光电”）、旗滨香港有限公司（以下简称“旗滨香港”）、福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）、湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“湖南电子”）、四川旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“四川电子”）、湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）以及拟新设或新进的子公司。
二、2024年公司及子公司续贷和新增融资授信总额度
2024年公司及子公司拟续贷和新增融资授信总额度2,203,846 万元（或等值外币），其中：
1、到期续贷授信额度1,552,334万元（或等值外币，下同），其中：深圳新旗滨8000万元、漳州旗滨48,000万元、河源旗滨16,000万元、醴陵旗滨53,000万元、绍兴旗滨100,000万元、长兴旗滨24,000万元、平湖旗滨17,000万元、马来西亚旗滨26,260万元、广东节能16,500万元、长兴节能3,000万元、湖南节能8,000万元、天津节能6,000万元、马来节能6,374万元、湖南光能319,700万元、漳州光伏180,000万元，宁海新能源20,000万元、宁波光伏195,000万元、昭通光伏70,000万元、彝良砂矿15,000万元、沙巴光伏168,000万元、沙巴砂矿20,000万元、长兴光电7,200万元、郴州光电6,000万元、醴陵光电12,000万元、湖南药玻24,300万元、湖南电子68,000万元、四川电子30,000万元、湖南新材料20,000万元。
2、新增授信额度651,512 万元（或等值外币，下同），其中：深圳新旗滨-15，000万元、香港实业31,300万元、醴陵旗滨-38,000万元、长兴旗滨-10,000
万元、天津节能-2,000万元、漳州光伏50,000万元、宁海新能源130,000万元、宁波光伏30,000万元、昭通光伏90,000万元、彝良砂矿12，000万元、沙巴光伏150,000万元、沙巴砂矿25,000万元、漳州光电4,200万元、天津光电2,500万元、旗滨香港139,512万元、湖南电子10,000万元、四川电子15,000万元，湖南新材料17,000万元。（注：负数为调减授信额度）
三、提请批准或授权事项
（一）提请授权公司及子公司在额度2,203,846万元内向相关债权银行办理续贷和新增融资授信。续贷和新增融资授信主体及额度见“二、《2024年公司及子公司续贷和新增融资授信总额度》”。
（二）提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。
（三）提请同意公司及上述子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
（四）提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案九：
关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
根据公司目前存量贷款、生产经营计划以及资本性支出需求情况，为保障2024年度公司及子公司（公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同）经营和发展的资金需求，公司及子公司拟在不超过2,230,021万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并报表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保）。担保范围包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保、质量保证等。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保方式。注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币
一、担保情况概述
（一）拟提供担保情况
1、2023年末担保情况
截至2023年12月31日，公司对外担保金额为1,584,959万元，占公司2023年度经审计净资产1,354,959万元的116.97%；该担保总额1,584,959万元是根据公司及子公司截至报告期末尚未履行完毕的担保合同金额汇总数，2023年末公司上述担保合同项下实际使用的融资授信额度为1,006,474万元，具体见表二。
2、2024年拟新增担保情况
2024年拟新增担保金额为645,062万元。具体见表二。
3、2024年公司及子公司拟对外提供担保总金额为2,230,021万元人民币（或等值外币），具体见表一、表二：
表一： 单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 2024年拟提供 最高担保金额 |
| 公司及子公司 | 下属资产负债率低于70%的子公司 | 1,534,509 |
| 下属资产负债率70%及以上的子公司 | 695,512 |
注：上述资产负债率的取值以年度股东大会审议担保额度时（即担保预计时）被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
表二： 单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 公司控股比例 | 最近一年又一期资产负债率（孰高） | 2023年末 担保总额 | 2024年拟新增担保金额 | 2024年拟提供担保金额 |
| 1 | 深圳市新旗滨科技有限公司 | 115,000 | 100.00% | 2.44% | 23,000 | -15,000 | 8,000 |
| 2 | 旗滨香港实业发展有限公司 | 1,000（万美元） | 100.00% | 2.45% | 0 | 34,850 | 34,850 |
| 3 | 漳州旗滨玻璃有限公司 | 100,000 | 100.00% | 22.31% | 48,000 | 0 | 48,000 |
| 4 | 河源旗滨硅业有限公司 | 45,000 | 100.00% | 26.79% | 16,000 | 0 | 16,000 |
| 5 | 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 | 70,000 | 100.00% | 29.39% | 93,000 | -38,000 | 55,000 |
| 6 | 绍兴旗滨玻璃有限公司 | 30,000 | 100.00% | 79.52% | 100,000 | 0 | 100,000 |
| 7 | 长兴旗滨玻璃有限公司 | 90,000 | 100.00% | 20.72% | 34,000 | -10,000 | 24,000 |
| 8 | 平湖旗滨玻璃有限公司 | 30,000 | 100.00% | 27.53% | 17,000 | 0 | 17,000 |
| 9 | 旗滨集团（马来西亚）有限公司 | 25,320.4（万林吉特） | 100.00% | 23.10% | 28,385 | 0 | 28,385 |
| 10 | 广东旗滨节能玻璃有限公司 | 12,000 | 100.00% | 58.14% | 16,500 | 0 | 16,500 |
| 11 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 20,000 | 100.00% | 67.68% | 3,000 | 0 | 3,000 |
| 12 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 11,000 | 100.00% | 64.07% | 8,000 | 0 | 8,000 |
| 13 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 20,000 | 100.00% | 78.92% | 8,000 | -2,000 | 6,000 |
| 14 | 南方节能玻璃（马来西亚）有限公司 | 10,690.5（万林吉特） | 100.00% | 66.82% | 6,374 | 0 | 6,374 |
| 15 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | 321,826 | 71.22% | 55.84% | 326,500 | 0 | 326,500 |
| 16 | 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司 | 100,000 | 71.22% | 64.17% | 186,000 | 50,000 | 236,000 |
| 17 | 浙江宁海旗滨新能源管理有限公司 | 60,000 | 71.22% | 64.34% | 20,000 | 130,000 | 150,000 |
| 18 | 宁波旗滨光伏科技有限公司 | 100,000 | 71.22% | 67.55% | 195,000 | 30,000 | 225,000 |
| 19 | 昭通旗滨光伏科技有限公司 | 100,000 | 71.22% | 69.84% | 70,000 | 90,000 | 160,000 |
| 20 | 彝良旗滨硅业有限公司 | 45,000 | 71.22% | 47.68% | 15,000 | 12,000 | 27,000 |
| 21 | 沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司 | 61,320.0002（万令吉特） | 71.22% | 63.32% | 168,000 | 150,000 | 318,000 |
| 22 | 沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司 | 28,358.7（万林吉特） | 71.22% | 45.85% | 20,000 | 25,000 | 45,000 |
| 23 | 漳州旗滨光电科技有限公司 | 20,000 | 71.22% | 0.02% | 0 | 4,200 | 4,200 |
| 24 | 长兴旗滨光电科技有限公司 | 5,000 | 71.22% | 58.37% | 7,200 | 0 | 7,200 |
| 25 | 天津旗滨光电科技有限公司 | 1,500 | 71.22% | 66.34% | 0 | 2,500 | 2,500 |
| 26 | 郴州旗滨光电科技有限公司 | 3,500 | 71.22% | 62.50% | 6,000 | 0 | 6,000 |
| 27 | 醴陵旗滨光电科技有限公司 | 6,500 | 71.22% | 65.71% | 12,000 | 0 | 12,000 |
| 28 | 旗滨香港有限公司 | 150（万美元） | 71.22% | 48.46% | 0 | 139,512 | 139,512 |
| 29 | 湖南旗滨医药材料科技有限公司 | 30,200 | 91.96% | 69.94% | 25,000 | 0 | 25,000 |
| 30 | 湖南旗滨电子玻璃股份有限公司 | 60,000 | 59.75% | 42.94% | 71,000 | 10,000 | 81,000 |
| 31 | 四川旗滨电子玻璃有限公司 | 10,000 | 59.75% | 27.76% | 40,000 | 15,000 | 55,000 |
| 32 | 湖南旗滨新材料有限公司 | 8,300 | 100.00% | 80.70% | 22,000 | 17,000 | 39,000 |
| 集团合计 | 1,584,959 | 645,062 | 2,230,021 |
注：公司预计漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、旗滨香港有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司的资产负债率年内可能超过70%，基于“谨慎、从严”原则，公司在统计担保额度时已将上述公司的担保额度计入了资产负债率70%及以上的子公司的担保额度中。
（二）提请股东大会授权事项
1、2024年公司及子公司对外提供担保的总额度不超过2,230,021万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
2、2024年度公司及子公司对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：
（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度（见表一）；如该等
担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的子公司使用。
（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。
（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
3、公司合并报表范围内由两个以上主体或以两种以上担保形式对同一融资业务均提供担保（包括但不限于追加担保、共同担保等）时，担保额度不重复计算。
4、上述授权担保有效期为自2024年1月1日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（三）部分授信事项概述
1、 授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司
（1）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
2、 授信主体：旗滨香港实业发展有限公司
（1）向星展银行 （香港）有限公司申请授信额度美元3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
3、 授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度19,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国工商银行东山县支行申请授信额度4,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，具体金
额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4、 授信主体：河源旗滨硅业有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度16,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
5、 授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度13,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
6、 授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度55,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
7、 授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度24,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
8、 授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度7,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
9、 授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元、马币2,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向马来西亚中国银行申请授信额度美元650万元、马币2,400万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向渣打银行（马来西亚）申请授信额度美元1,600万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
10、 授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
11、 授信主体：长兴旗滨节能玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
12、 授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
13、 授信主体：天津旗滨节能玻璃有限公司
（1）向招商银行股份有限公司天津分行申请授信额度2,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国民生银行股份有限公司天津分行申请授信额度3,000万元，具
体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
14、 授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向渣打银行（马来西亚）申请授信额度美元400万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
15、 授信主体：湖南旗滨光能科技有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度89,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度17,500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向招商银行股份有限公司申请授信额度70,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向广发银行股份有限公司郴州分行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向中国建设银行股份有限公司郴州市分行申请授信额度30,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（7）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（8）向中国农业银行郴州市分行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（9）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（10）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度11,200万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（11）向北京银行股份有限公司株洲分行申请授信额度20,000万元，具体
金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
16、 授信主体：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
（1）向招商银行股份有限公司申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度69,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国工商银行东山县支行申请授信额度36,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度65,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向中国银行福建省漳州市东山支行申请授信额度15,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
17、 授信主体：浙江宁海旗滨新能源管理有限公司
（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向交通银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向上海浦东发展银行宁波宁海支行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
18、 授信主体：宁波旗滨光伏科技有限公司
（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度50,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司宁海支行申请授信额度40,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国民生银行股份有限公司宁波宁海支行申请授信额度20,000万元，
具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国建设银行股份有限公司宁海支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向招商银行股份有限公司申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（6）向上海浦东发展银行宁波宁海支行申请授信额度35,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（7）向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
19、 授信主体：昭通旗滨光伏科技有限公司
（1）向上海浦东发展银行昆明分行申请授信额度50,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司昭通珠泉支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
20、 授信主体：彝良旗滨硅业有限公司
（1）向上海浦东发展银行昆明分行申请授信额度27,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
21、 授信主体：沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司
（1）向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请授信额度68,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度80,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国工商银行（马来西亚）有限公司申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
22、 授信主体：沙巴旗滨硅材料马来西亚有限公司
（1）向中国工商银行（马来西亚）有限公司申请授信额度20,000万元，具
体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
23、 授信主体：漳州旗滨光电科技有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度4,200万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
24、 授信主体：长兴旗滨光电科技有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度7,200万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
25、 授信主体：天津旗滨光电科技有限公司
（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度2,500万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
26、 授信主体：郴州旗滨光电科技有限公司
（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度6,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
27、 授信主体：醴陵旗滨光电科技有限公司
（1）向恒丰银行股份有限公司长沙分行申请授信额度12,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
28、 授信主体：旗滨香港有限公司
（1）向香港上海汇丰银行有限公司申请授信额度美元4,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向恒生银行有限公司申请授信额度美元2,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向星展银行 （香港）有限公司申请授信额度美元5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
29、 授信主体：湖南旗滨医药材料科技有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度24,300万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
30、 授信主体：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度42,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度3,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国光大银行股份有限公司株洲分行申请授信额度10,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度5,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
（5）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度8,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
31、 授信主体：四川旗滨电子玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司泸州分行申请授信额度30,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
32、 授信主体：湖南旗滨新材料有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20,000万元，具体金额、授信期限及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（四）本次担保事项经公司2023年年度股东大会审议通过后，在2024年公司及子公司为公司合并表范围内的主体在不超过2,230,021万元人民币（或等值外币）内融资授信等事项提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
二、被担保人的基本情况
1、 深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）
住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601
法定代表人：凌根略
注册资本：115,000万元
经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。
深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，深圳新旗滨资产总额363,159万元，负债总额8,850万元，净资产354,308万元，资产负债率2.44%。2023年实现营业收入91,360万元，利润总额56,919万元，净利润55,110万元。
2、 旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港实业”）
住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第二座12楼04号室
董事：杜海、彭清
注册资本：1,000万美元
经营范围：玻璃销售、贸易服务、经营进出口业务、物流信息咨询等（以当地主管机构注册登记为准）。
香港实业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
香港实业于2023年10月27日成立，尚未正式投入商业化运营。
3、 漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）
住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号
法定代表人：刘柏辉
注册资本：100,000万元
一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；物料搬运装备销售；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；港口理货；选矿；石油制品制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）漳州旗滨是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，漳州旗滨系本公司的全资孙公司。截至2023年12月31日，漳州旗滨资产总额427,562万元，负债总额85,233万元，净资产342,329万元，资产负债率19.93%。2023年实现营业收入372,867万元，利润总额82,705万元，净利润72,116万元。
4、 河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）
住所：东源县蓝口镇法定代表人：刘柏辉注册资本：45,000万元经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品），露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）；燃料油销售；国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河源旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2023年12月31日，河源旗滨资产总额94,695万元,负债总额25,367万元，净资产69,329万元，资产负债率26.79%。2023年实现营业收入94,615万元，利润总额11,191万元，净利润9,706万元。
5、 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）
住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园法定代表人：刘柏辉注册资本：70,000万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。液氩零售（限2019年8月31日前有效）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）醴陵旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2023年12月31日，醴陵旗滨资产总额280,558万元，负债总额75,140万元，净资产205,418万元，资产负债率26.78%。2023年实现营业收入214,235万元，利润总额34,495万元，净利润30,458万元。
6、 绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）
住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉口
法定代表人：刘柏辉
注册资本：30,000万元
经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，绍兴旗滨资产总额238,870万元，负债总额189,948万元，净资产48,922万元，资产负债率79.52%。2023年实现营业收入84,084万元，利润总额11,724万元，净利润9,288万元。
7、 长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：刘柏辉
注册资本：90,000万元
经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，长兴旗滨资产总额149,975万元，负债总额31,082万元，净资产118,893万元，资产负债率20.72%。2023年实现营业收入160,831万元，利润总额22,676万元，净利润20,073万元。
8、 平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：刘柏辉
注册资本：30,000万元
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平湖旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，平湖旗滨资产总额62,691万元，负债总额17,256万元，净资产45,435万元，资产负债率27.53%。2023年实现营业收入83,945万元，利润总额17,815万元，净利润15,493万元。
9、 旗滨集团（马来西亚）有限公司（英文名称：KIBINGGROUP（M）SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨”）
注册地址：635 & 660，KAWASAN PERINDUSTRIAN TUANKUJAAFAR,SUNGAI GADUT NEGERISEMBILAN
法定代表人：刘杰
注册资本：25,320.4万马来西亚林吉特
马来西亚旗滨是漳州旗滨的全资子公司，漳州旗滨持有其100%股权，马来西亚旗滨系本公司的全资曾孙公司。
经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据
公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。截至2023年12月31日，马来西亚旗滨资产总额123,705万元，负债总额28,578万元，净资产95,127万元，资产负债率23.10%。2023年实现营业收入89,035万元，利润总额3,580万元，净利润4,232万元。
10、 广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村法定代表人：彭清注册资本：12,000万元经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广东节能是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，广东节能系本公司的全资孙公司。截至2023年12月31日，广东节能玻璃资产总额42,106万元，负债总额23,895万元，净资产18,211万元，资产负债率56.75%。2023年实现营业收入58,794万元，利润总额2,243万元，净利润1,968万元。
11、 长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇石泉村法定代表人：彭清注册资本：20,000万元经营范围：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品的生产、销售及相关生产技术服务、技术开发、技术转让；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长兴节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，长兴节能资产总额72,017万元，负债总额48,739万元，净资产23,278万元，资产负债率67.68%。2023年实现营业收入73,955万元，利润总额3,490万元，净利润3,307万元。
12、 湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）
住所：醴陵市经济开发区东富工业园
法定代表人：彭清
注册资本：11,000万元
经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备,门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务;节能、环保、利废、轻质、高强、高性能、多功能建筑材料开发生产。
湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，湖南节能资产总额47,157万元,负债总额30,214万元，净资产16,943万元，资产负债率64.07%。2023年实现营业收入64,788万元，利润总额2,253万元，净利润2,202万元。。
13、 天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）
住所：天津市滨海高新区京津合作示范区首弘路88号
法定代表人：彭清
注册资本：20,000万元
经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；玻璃制造；建筑材料生产专用机械制造；技术玻璃制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；门窗制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料批发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天津节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截止2023年12月31日，天津节能资产总额58,707万元，负债总额46,200万元，净资产12,507万元，资产负债率78.70%。2023年实现营业收入38,664万元，利润总额-1,658万元，净利润-2,032万元。
14、 南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）
住所：
LEVEL10,MENARALGB,1JALANWANKADIR,TAMANTUNDRISMAIL,
6000KUALALUMPUR,WILAYAHPERSEKUTUANKUALALUMPUR法定代表人：魏建树注册资本：10,690.5万马来西亚林吉特南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司的控股子公司，本公司直接持有其71.47%股权，通过下属全资企业新加坡旗滨持有其28.53%的股权，公司直接或间接合计持有其100%的股权。经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。
截至2023年12月31日，马来西亚节能资产总额33,507万元，负债总额22,391万元，净资产11,117万元，资产负债率66.82%。2023年实现营业收入25,957万元，利润总额1,257万元，净利润929万元。
15、 湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“湖南光能”）
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号
法定代表人：李向阳
注册资本：321,826万元
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
湖南光能是本公司的控股子公司，本公司持有其71.22%的股权。
截至2023年12月31日，湖南光能资产总额755，590万元，负债总额402,722万元，净资产352,868万元，资产负债率53.30%。2023年实现营业收入217,730万元，利润总额11,918万元，净利润10,575万元。
16、 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：李向阳
注册资本：100,000万元
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
漳州光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。漳州光伏系本公司的控股孙公司。
截至2023年12月31日，漳州光伏资产总额315,333万元，负债总额202,359万元，净资产112,974万元，资产负债率64.17%。2023年实现营业收入82,971万元，利润总额13,118万元，净利润12,274万元。
17、 浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）
住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路39号
法定代表人：李向阳
注册资本：60,000万元
经营范围：一般项目：合同能源管理；技术玻璃制品销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；太阳能热发电产品销售；销售代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁海新能源是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。宁海新能源系本公司的控股孙公司。
截至2023年12月31日，宁海新能源资产总额145,603万元，负债总额84,839万元，净资产60,764万元，资产负债率58.27%。2023年实现营业收入311,461万元，利润总额779万元，净利润515万元。
18、 宁波旗滨光伏科技有限公司（以下简称“宁波光伏”）
住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区南滨南路168号
法定代表人：李向阳
注册资本：100,000万元
经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展;玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:技术进出口；货物进出口；进出口代理；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。宁波光伏系本公司的控股孙公司。
截至2023年12月31日，宁波光伏资产总额310,956万元，负债总额207,173万元，净资产103,783万元，资产负债率66.62%。2023年实现营业收入39,968万元，利润总额5,314万元，净利润4,439万元。
19、 昭通旗滨光伏科技有限公司（以下简称“昭通光伏”）
住所：云南昭阳经济技术开发区旧圃制造业片区
法定代表人：李向阳
注册资本：100,000万元
经营范围：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
昭通光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。昭通光伏系本公司的控股孙公司。
截至2023年12月31日，昭通光伏资产总额98,235万元，负债总额62,191万元，净资产36,045万元，资产负债率63.31%。尚未正式投入商业化运营。
20、 彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良砂矿”）住所：云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村法定代表人：李向阳注册资本：45,000万元经营范围：选矿，非金属矿及制品销售，技术玻璃制品制造：技术玻璃制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。彝良砂矿是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。彝良砂矿系本公司的控股孙公司。截至2023年12月31日，彝良砂矿资产总额32,103万元，负债总额14,816万元，净资产17,287万元，资产负债率46.15%。尚未正式投入商业化运营。
21、 沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）住所：INDUSTRIALZONE7,PHASE2,JALAN7KKIPTIMUR,KOTAKINABALUINDUSTRIALPARK（KKIP）,88460KOTAKINABALU,SABAH
法定代表人：马文涛注册资本：61,320.0002万马来西亚林吉特经营范围：工程和技术研究和实验发展；玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。沙巴光伏是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。沙巴光伏系本公司的控股孙公司。截至2023年12月31日，沙巴光伏资产总额242,928万元，负债总额149,633万元，净资产93,295万元，资产负债率61.60%。尚未正式投入商业化运营。
22、 沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴砂矿”）住所：
SHOPLOTSH3A,FIRSTFLOOR,SHOPLOT,FRIENDLYGARDENPHASE3B，89058KUDAT,SABAHMALAYSIA法定代表人：钱勇
注册资本：28,358.7万马来西亚林吉特经营范围：硅砂开采及其他采矿业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。沙巴砂矿是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。沙巴砂矿系本公司的控股孙公司。截至2023年12月31日，沙巴砂矿资产总额72,813万元，负债总额30,358万元，净资产42,455万元，资产负债率41.69%。尚未正式投入商业化运营。
23、 漳州旗滨光电科技有限公司（以下简称“漳州光电”）
住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号法定代表人：李向阳注册资本：20,000万元经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
漳州光电是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。漳州光电系本公司的控股孙公司。截至2023年12月31日，漳州光电资产总额16,484万元，负债总额3万元，净资产16,481万元，资产负债率0.02%。尚未正式投入商业化运营。
24、 长兴旗滨光电科技有限公司（以下简称“长兴光电”）
住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：李向阳
注册资本：5,000万元
经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
长兴光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，长兴光电系本公司的控股曾孙公司。截至2023年12月31日，长兴光电资产总额11,499万元，负债总额6,712万元，净资产4,787万元，资产负债率58.37%。2023年实现营业收入1,643万元，利润总额1,007万元，净利润1,007万元。
25、 天津旗滨光电科技有限公司（以下简称“天津光电”）
住所：天津滨海高新区京津合作示范区首弘路88号
法定代表人：李向阳
注册资本：1,500万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
天津光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，天津光电系本公司的控股曾孙公司。
截至2023年12月31日，天津光电资产总额4,091万元，负债总额2,625万元，净资产1,466万元，资产负债率64.16%。尚未正式投入商业化运营。
26、 郴州旗滨光电科技有限公司（以下简称“郴州光电”）
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号
法定代表人：李向阳
注册资本：3,500万元
经营范围：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
郴州光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，郴州光电系本公司的控股曾孙公司。
截至2023年12月31日，郴州光电资产总额9,647万元，负债总额6,029万元，净资产3,618万元，资产负债率62.50%。2023年实现营业收入534万元，利润总额260万元，净利润260万元。
27、 醴陵旗滨光电科技有限公司（以下简称“醴陵光电”）
住所：醴陵市经济开发区东富工业园旗滨玻璃厂办公楼101号
法定代表人：李向阳
注册资本：6,500万元
经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
醴陵光电是漳州光电的全资子公司，漳州光电持有其100%股权，醴陵光电系本公司的控股曾孙公司。
截至2023年12月31日，醴陵光电资产总额17,187万元，负债总额11,090万元，净资产6,097万元，资产负债率64.52%。2023年实现营业收入218万元，利润总额135万元，净利润135万元。
28、 旗滨香港有限公司（以下简称“旗滨香港”）
住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第二座12楼04号室
董事：李向阳、余新
注册资本：150万美元
经营范围：玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等。
旗滨香港是湖南光能的全资子公司，湖南光能持有其100%股权。旗滨香港系本公司的控股孙公司。
旗滨香港于2023年01月19日成立，尚未正式投入商业化运营。
29、 福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）及湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）
（1）福建旗滨医药材料科技有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号法定代表人：周军注册资本：40,000万元经营范围：一般项目:玻璃仪器制造:技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
福建药玻是本公司的控股子公司，本公司持有福建药玻91.96%的股权。截至2023年12月31日，福建药玻资产总额36,284万元，负债总额0万元，净资产36,284万元，资产负债率0%。
（2）湖南旗滨医药材料科技有限公司
住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路8号法定代表人：周军注册资本：30,200万元经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南药玻是福建药玻的全资子公司，是本公司的控股孙公司。截至2023年12月31日，湖南药玻资产总额50,086万元，负债总额34,023万元，净资产16,063万元，资产负债率67.93%。2023年实现营业收入3,856万元，利润总额-8,984万元，净利润-8,473万元。
30、 湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“湖南电子”）住所：醴陵市经济开发区东富工业园法定代表人：周军注册资本：60,000万元经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
湖南电子是本公司的控股子公司，本公司持有其59.75%的股权。
截至2023年12月31日，湖南电子资产总额为130,208万元，负债总额为55,905万元，净资产74,303万元，资产负债率为42.94%。2023年实现营业收入25,572万元，利润总额-5,083万元，净利润-4,326万元。
31、 四川旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“四川电子”）
住所：四川省泸州市泸县玉蟾大道康乐大道268号2栋（2-203）
法定代表人：周军
注册资本：10,000万元
经营范围：一般项目：技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；技术玻璃制品销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
四川电子是湖南电子的全资子公司，是本公司的控股孙公司。
截至2023年12月31日，四川电子资产总额为11,268万元，负债总额为1,369万元，净资产9,899万元，资产负债率为12.15%。尚未正式投入商业化运营。
32、 湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）
住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园
法定代表人：周军
注册资本：8,300万元
经营范围：一般项目：其他非金属矿物制品制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动。）
湖南新材料是深圳新旗滨的全资子公司，是本公司的全资孙公司。
截至2023年12月31日，湖南新材料资产总额为24,571万元，负债总额为16,916万元，净资产7,655万元，资产负债率为68.85%。尚未正式投入商业化运营。
三、担保协议主要内容
上述担保公司及子公司为公司合并表范围内的主体2024年度提供担保的额度预计，具体担保协议的签订由公司及子公司与银行等金融机构（主体）共同协商确定。
四、担保风险说明
2024年度，公司及子公司拟为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（含其全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供担保175,000万元、25,000万元及1,658,912万元。为此，旗滨电子、福建药玻、旗滨光能（被担保方）已与公司签署《反担保合同》，同意就公司及子公司为其提供的担保，分别以其全部资产向公司提供了无条件不可撤销的连带责任反担保。
除以上公司外，其他子公司均为公司全资拥有。公司下属的子公司管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对子公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握。因此，公司可以充分控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、已履行的决策程序
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》。审计及风险委员会认为：公司及子公司对外提供担保事项是为满足正常运营的需要，有利于公司及子公司融资渠道的畅通，有利于公司的持续经营和稳定发展；被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控；本次担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的事项。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》。董事会同意公司及子公司在累计金额不超过2,230,021万元人民币（或等值外币）（占2023年度经审计净资产的164.58%）的额度内对公司合并表范围内的主体（公司合并表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司）提供担保，其中资产负债率低于70%的子公司的担保额度不超过1,534,509万元，资产负债率70%及以上的子公司的担保额度不超过695,512万元；担保有效期为自2024年1月1日起至2024年年度股东大会召开之日止。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》。监事会认为：公司及子公司对外提供担保事项是为满足正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2023年度实际担保金额低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为2,230,021万元，占公司2023年度经审计净资产1,354,959万元的164.58%；上述担保均为公司合并报表范围内主体之间的担保，公司及子公司无逾期担保情况。
本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案十：
关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
? 原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，按照独立、客观、公正的执业要求，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，勤勉尽责、认真扎实地开展审计工作，公允合理的发表独立审计意见，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2023年各项审计任务。基于中审华丰富的审计经验和职业素养以及较高质量的审计服务意识，为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）提议，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
二、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2000年9月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
首席合伙人：黄庆林
2.人员信息
截至2023年12月31日，中审华共有合伙人103人，注册会计师516人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师114人。
3.业务信息
中审华上年度经审计的收入总额为83,656万元。其中，审计业务收入60,815万元，证券业务收入为10,499万元。上年度，中审华共承担25家上市公司和101家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为3,640.1万元、1,781.2万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为 0家，同行业挂牌公司客户为 0家。
4.投资者保护能力
中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。截至2022年12月31日，计提的职业风险基金余额为2,600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元。中审华职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
5.独立性和诚信记录
中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次，行政监管措施4次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。10名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、行政监管措施8人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人、签字注册会计师陈志，男，2005年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计业务，2002年开始在本所执业，从事证券服务业务超过14年，
2012年开始为本公司提供审计服务，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司。质控复核人董虹彦，女，2005年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司。
签字注册会计师李启有，男，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：长高电新科技股份公司、山河智能装备股份有限公司、华帝股份有限公司。
2.上述相关人员的诚信记录情况
上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性情况
中审华及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数确定审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用，工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定，具体金额以实际签订的合同为准。上期审计费用为财务审计费125万元、内控审计费45万元。
经双方友好协商，2024年度审计费用预计为：财务审计费125万元、内控审计费45万元。与上一期相比，审计费用不变。
三、 拟续聘会计事务所履行的决策程序
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。独立董事认为：鉴于中审华具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审华在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意公司续聘中审华作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。同意将该议案提交公司董事会及股东大会进行审议。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计及风险委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间及2023年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力。中审华对公司业务熟悉，续聘有利于提高审计业务工作效率。双方确定的2024年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。为此，同意续聘中审华为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司董事会及股东大会进行审议。
3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，预计审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。
4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。监事会认为：中审华具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2024年度续聘有利于审计工作
延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案十一：
关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
重要内容提示：
?本次结项的募投项目名称：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）公开发行可转换公司债券募投项目“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目”（以下简称“长兴节能玻璃项目”）、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”（以下简称“天津节能玻璃项目”）已经实施完成并达到预定可使用状态，公司对上述项目予以结项。?终止的募集资金投资项目名称：考虑到宏观环境及区域市场较发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”）予以终止。?变更募集资金金额及用途：以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元。公司对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途用于永久补充流动资金。?本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不构成关联交易。
根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，公司拟将公开发行可转换公司债券募投项目“长兴节能玻璃项目”、“天津节能玻璃项目”予以结项。同时，鉴于宏观环境、区域市场发展变化情况，以及湖南节能二期项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟终止“湖南节能玻璃二期项目”实施。在以上三个募投项目在结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元。公司拟对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途用于永久补充流动资金。上述事项尚需
提交公司股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额150,000万元，扣除各项发行费用人民币13,779,000.00元（发行费用不含税金额为人民币12,999,056.60元），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额1,488,200,000.00元，已由保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司于2021年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0065号）。
2021年4月26日，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户开立情况如下：
| 序号 | 开立募集资金专户的单位名称 | 开户银行名称 | 账号 |
| 1 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000805 |
| 2 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 上海浦东发展银行湖州长兴支行 | 52020078801200001060 |
| 3 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 中信银行股份有限公司景田支行 | 8110301013200572818 |
| 4 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000806 |
二、 募集资金投资项目的情况
根据公司2021年4月7日披露的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 长兴节能玻璃项目 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 65,585.83 | 42,000 |
| 2 | 天津节能玻璃项目 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 57,329.58 | 48,000 |
| 3 | 湖南节能玻璃二期项目 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 18,200 | 15,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | ||
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司按照募投进度使用募集资金向全资子公司长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）分别提供不超过42,000万元、48,000万元、15,000万元的借款，专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目，并由上述子公司在公司将借款打入其开设的募集资金专项账户后进行专户管理；同意公司与上述子公司签署的借款协议。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 子公司向公司办理募集资金借款金额（根据实际募集资金净额调整后） |
| 1 | 长兴节能玻璃项目 | 长兴节能 | 65,585.83 | 42,000 | 41,484.49 |
| 2 | 天津节能玻璃项目 | 天津节能 | 57,329.58 | 48,000 | 47,598.25 |
| 3 | 湖南节能玻璃二期项目 | 湖南节能 | 18,200 | 15,000 | 14,857.80 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 旗滨集团 | 45,000 | 45,000 | 44,759.55 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | 148,700.09 | ||
注：各子公司（募投项目实施主体）向公司办理的募集资金借款金额控制在拟使用募集资金金额额度内，差异的原因主要是支出了发行费用的影响。
三、 募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司于2021年5月14日划转了上述募集资金。
四、 部分结项募投项目及其募集资金使用情况
截至2024年4月23日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 A | 募集资金累计已投入金额 B | 利息收益净额 (扣除手续费） C | 募集资金节余金额 D | 募集资金使用率 E（%） |
| 长兴节能玻璃项目 | 41,484.49 | 41,495.03 | 350.96 | 340.42 | 100.03 |
| 天津节能玻璃项目 | 47,598.25 | 48,008.14 | 411.71 | 1.82 | 100.86 |
| 偿还银行贷款项目 | 44,759.55 | 45,000.00 | 291.93 | 51.48 | 100.54 |
注1：募集资金节余金额D=A-B+C，下同；
注2：募集资金使用率E=B/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着节约、合理及有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制和监督管理，合理降低项目建设成本。分项目情况说明如下：
（一） 长兴节能玻璃项目
1、长兴节能玻璃项目预算投资总额65,585.83万元，拟使用募集资金金额42,000万元。该项目实际投资总额55,968万元，其中募集资金累计已投入金额41,495.03万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资相比，差异9,618万元的主要原因为：
（1）根据项目地质条件，改进土建桩基技术方案，将桩基改为压实，节省投资金额736万元；
（2）实际融资成本降低，节省建设期利息金额1,771万元；
（3）建设期间精细管理，合理利用资源，提高工作效率，节省建管费、监理费、预备费支出投资金额1,225万元；
（4）联合试运转费用实际发生费用210万元，比计划节省费用金额1,090万元；
（5）为积极适应市场变化和行业趋势，满足市场需求，适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，一条镀膜小线不再需要投资，共节约投资3,206万元，后续不再配置；
（6）部分设备技术更新推行国产替代、土建及设备议价、压降成本费用等因素节省支出约1,590万元。
2、结项后，该项目募集资金节余金额340.42万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额427.97万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
（二） 天津节能玻璃项目
1、天津节能玻璃项目预算投资总额57,329.58万元，拟使用募集资金金额48,000万元。该项目实际投资总额58,050.57万元，其中募集资金累计已投入金额48,008.14万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资总额57,329.58万元相比,差异720.99万元的主要原因为：
（1）该项目涉及土建工程部分比计划增加2,655.57万元。主要原因系：1）天津项目建设地块位于海滨淤泥地段，地基承载力弱，需额外进行地面基层处理，增加水泥搅拌桩设计及施工费用；2）工程施工中因实际工程量增加、项目增加、造价变动等原因超预算。
（2）设备投资部分节约了243.39万元。为积极适应环境变化和顺应行业发展趋势，满足市场需求，天津节能适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，尽管镀膜线的升级改造增加了投资，但通过中空线、切磨线配置调整至6条线，并在实施过程中进行了国产化设备有效替代，相应减少设备投资支出。
（3）建设期利息及其他项目节约了投资支出1,691.19万元。
2、结项后，该项目募集资金节余金额1.82万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额2,700.30万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
（三） 偿还银行贷款项目
公司可转债募集资金中拟使用45,000万元用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。截至2024年4月23日，公司已使用募集资金偿还银行贷款的金额为45,000万元。与拟使用募集资金金额一致。该项目无需再办理结项。
该项目募集资金节余金额51.48万元（剩余利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。
五、 本次变更募集资金投资项目情况及变更募集资金金额
（一）本次变更募集资金投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目。
（二）原计划基本情况：湖南节能玻璃二期项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司作为项目实施主体，项目的建设地点位于湖南省醴陵市。项目拟投资约18,200.00万元，拟使用募集资金金额15,000万元。项目建成达产后,将形成年产项目达产后，可增加Low-E大板玻璃500万㎡/年、Low-E钢化中空玻璃50万㎡/年的生产能力。项目计划租用公司全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，主要设备包括玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、45阴极镀膜线（含清洗、纯水、冷却水等成套设备）1条、自动中空线2条、热浸炉1台、阿特拉斯8.5kg/90KW空气压缩机1台。该项目完成达产后，预计实现年营业收入26,460万元（含税），年净利润2,696.71万元。
截至2024年4月23日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额A | 募集资金累计已投入金额B | 利息收益净额（扣除手续费）C | 募集资金节余金额D |
| 湖南节能玻璃二期项目 | 14,857.80 | 4,216.81 | 432.19 | 11,073.18 |
（三）鉴于宏观环境及区域市场较发生的较大变化，公司根据湖南节能实际经营情况和募投项目实际进展情况、后续发展规划，以及公司节能玻璃整体产业、产能布局优化的需求，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目湖南节能玻璃二期项目予以终止，该项目剩余募集资金11,073.18万元（含利息，具体金额
以结转当日募集资金专户实际余额为准）用途进行变更，全部用于永久补充流动资金。
（四）截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额348.47万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。
综上所述，以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金合计为11,466.90万元，故公司本次变更募集资金金额合计11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），占本次募集资金净额的比例为
7.63%。上述募集资金用途变更后，用于永久补充公司流动资金。上述募集资金用途变更事项获批及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理上述4个募集资金账户的注销手续。以上募投项目待支付合同尾款及保证金金额3,476.74万元，公司根据合同约定按时使用自有资金支付。
本次募集资金用途变更事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的要求。
六、 变更募集资金投资项目的原因
（一）募集资金投资项目原计划和实际投资情况
湖南节能玻璃二期项目计划总投资约18,200.00万元，其中深加工生产线14,950.00万元、辅助生产配套项目600.00万元、备品备件购置费40.00万元、基本预备费488.00万元、建设期贷款利息239.00万元、铺底流动资金1,200.00万元，以及设计费、监理费、建管费、联合试运转及其他费用等683万元。该项目计划投入募集资金15,000万元。
截至2024年4月23日，该项目实际投资金额4,680.76万元，其中募集资金累计已投入金额4,216.81万元。项目已投资的主要设备包括：玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、自动中空线3条、热浸炉1台等。
（二）终止募集资金投资项目的原因
湖南节能玻璃二期项目系公司根据2020年当时华中地区节能玻璃市场环境、行业发展趋势判断及结合公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步提升公司节能玻璃镀膜玻璃大板产品的产能，既可进一步带动株洲醴陵旗滨玻璃有限公司浮法玻璃原片的销售，又能加快节能玻璃板块在华中区域的布局，提升旗滨节能产品在华中地区的生产与供货能力，提高区域竞争力和市场份额，增强企业的市场覆盖面和影响力。公司拟终止原募集资金投资项目的主要原因如下：
1、外部宏观环境发生了较大变化：近年来房地产行业持续低迷,供求关系发生了较大变化。2023年，房地产市场仍未触底回暖，根据国家统计局发布2023年全国房地产市场基本情况，房地产开发投资、商品房施工面积、新开工面积、销售面积等数据均呈下降趋势，整体市场仍处于转型调整中，行业继续承压前行。
2、节能玻璃产品华中区域市场发生了较大变化：项目立项初期，华中区域镀膜线保有量为10条，截止2023年末，镀膜线增加到15条。华中地区节能玻璃镀膜大板产能自6,000万平米增长至2023年的10,000万平米左右，而近两年华中市场的需求约为7,000万平方米左右，需求不足加上成本不断上涨，造成华中市场镀膜大板价格下滑幅度较大，当前镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，盈利空间受到严重侵蚀，华中市场镀膜线出现产能已过剩情形，而湖南节能玻璃二期项目建成后的主要产品为Low-E大板玻璃。
3、湖南节能通过升级改造，现有镀膜设备产能已基本满足市场需求：湖南节能积极开展现有镀膜线的升级改造，镀膜大板产能持续提升，通过增加靶位、提高走速等措施，现有镀膜线镀膜大板产能自2019年的500万㎡/年，已提升至2023年镀膜大板960万㎡/年，基本可以满足华中市场镀膜大板单银产品的需求。
综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，湖南节能玻璃二期项目继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若仍按照原有的方案推进项目实施，预计无法达到项目预期效果，并可能带来投资风险。原定募投项目中剩余的镀膜生产线已无继续建设的必要，而通过对现有镀膜产线的升级提速，在原基础上新增的1条中空线将正好匹配现有产能。经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据湖南节能
二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，拟终止原湖南节能玻璃二期项目，并将该项目及其他项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
七、 变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据企业目前经营规模和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
八、已履行的决策程序
1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。独立董事认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司依据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意该议案，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。
2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。审计及风险委员会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场
发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次结项长兴节能项目、天津节能项目，终止湖南节能玻璃二期项目，并将上述项目剩余募集资金变更永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产
业、产能布局优化需求等因素综合考量而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构对旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
议案十二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司监事会议事规则》的要求，公司监事会对2023年的工作进行了总结，形成了《2023年度监事会工作报告》。本事项已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。附件：《2023年度监事会工作报告》
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日
株洲旗滨集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位监事：
我受公司监事会委托，向各位报告2023年度监事会工作情况，请审议。2023年是中国经济在持续承压中破浪前行的一年，经济复苏总体回升向好，发展殊为不易。报告期内，房地产调控政策密集出台，前稳后松，在研判“行业供需关系发生重大转变”后，政策宽松力度明显加大，但市场向下调整的幅度和影响力还是超出预计，实际需求不足，修复不及预期，向下调整态势仍未得到有效遏止。尽管2023年房地产各项销售数据都在大幅下滑，但在保交楼政策的强力推动下，房屋竣工面积却保持两位数增长。受保交楼政策支撑房地产竣工交付提速影响，玻璃行业需求增加，行情全年总体震荡上行，行业景气度有所上升。同时，由于成本端纯碱、燃料价格有所下降，浮法玻璃行业盈利情况改善，库存处于合理水平。
2023年也是旗滨集团优化治理结构和内部管理，加快产业链建设，推进高质量发展战略落地极其重要的一年。2023年，公司在实控人的大力支持和董事会的带领下，凝聚力量、攻坚克难、承压而上,一方面持续推进公司治理体系建设和治理能力提升，加强顶层结构、体制机制设计，健全完善董事会和管理团队的治理结构和队伍建设，优化决策流程和授权管理，加强制度建设，强化执行力，重视监督体系建设，以扎实有力行动推进“专业、务实、高效”的董事会职能建设，积极理顺管控关系，优化运作机制，实现董事会与高管团队同频增益、形成合力，促进治理效能提升，推进企业发展行稳致远；另一方面全面分析当前外部环境及公司经营管理现状，认清形势、切实增强危机感、责任感,认真贯彻落实“勤俭节约过紧日子，聚焦主业提质增效”的要求，加强统筹经营调度和运营监管，坚持稳字当头、稳中求进，明确下一阶段生产经营工作重点目标和工作思路，抓住发展机遇，灵活经营策略，积极做好市场应对，持续推动提质增效，扎实推动管理变革和效率变革，以更高的标准、更严的要求,锐意改革创新,拿出务实举措,优化工艺管控，提高产品质量和新线成品率，严格管理生产成本，深入推进对标挖潜、扩销增收和节支增效，稳定提升公司经营业绩，强化资金管理,加速
货款回笼，保质量、抓进度,全力以赴推进重点项目建设，持续加强内控体系建设，提升风险防控能力，全力以赴推进了公司的高质量发展，取得了一定的成效，整体经营保持平稳，产业链一体化进程加快，发展规模和质量效益稳步提升，可持续发展能力不断增强。2023年，在公司股东、董事会及管理层的支持下，监事会按照国家法律法规、监管要求，以及公司章程的相关规定，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，有效发挥监督职能，依法独立行使职权，为促进稳健发展、加快转型、强化内控、提升公司治理水平发挥了积极的作用。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、 监事会工作情况
2023年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作和健康发展。监事会成员列席（出席）了历次董事会及股东大会；监事会本着维护公司、股东及员工权益的态度，重点对公司的财务情况、重大关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面的情况进行了有效审核和监督。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。2023年公司监事会根据工作需要，共计召开14次监事会会议，审议了59项议案，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 监事会届次 | 议案名称 | |
| 1 | 2023/2/13 | 第五届第十次监事会 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》议案 | |
| 2 | 关于向全资孙公司增资的议案 | |||
| 3 | 2023/3/3 | 第五届第十一次监事会 | 关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案； | |
| 4 | 关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的议案； | |||
| 5 | 关于控股子公司股权转让的议案； | |||
| 6 | 关于对控股子公司增资暨关联交易的议案； | |||
| 7 | 关于对控股孙公司增资的议案； | ||
| 8 | 2023/4/24 | 第五届第十二次监事会 | 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 |
| 9 | 关于2022年度财务决算报告的议案； | ||
| 10 | 关于2022年度计提资产减值准备的议案； | ||
| 11 | 关于2022年度利润分配方案的议案； | ||
| 12 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； | ||
| 13 | 关于《2022年度内部控制审计报告》的议案； | ||
| 14 | 关于《2022年度社会责任报告》的议案； | ||
| 15 | 关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案； | ||
| 16 | 关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； | ||
| 17 | 关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案； | ||
| 18 | 关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案； | ||
| 19 | 关于2023年度日常关联交易预计的议案； | ||
| 20 | 关于续聘2023年度审计机构的议案； | ||
| 21 | 关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案； | ||
| 22 | 关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 | ||
| 23 | 2023/4/24 | 第五届第十三次监事会 | 关于《2023年第一季度报告》的议案； |
| 24 | 关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案。 | ||
| 25 | 2023/5/19 | 第五届第十四次监事会 | 关于暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的议案 |
| 26 | 2023/5/25 | 第五届第十五次监事会 | 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 |
| 27 | 2023/6/9 | 第五届第十六次监事会 | 关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案 |
| 28 | 2023/7/3 | 第五届第十七次监事会 | 关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的议案； |
| 29 | 关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的议案。 | ||
| 30 | 2023/8/28 | 第五届第十八次监事会 | 关于会计政策变更的议案； |
| 31 | 关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案； | ||
| 32 | 关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； | ||
| 33 | 关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案； | ||
| 34 | 关于向全资孙公司增资的议案； | ||
| 35 | 关于修订《公司章程》的议案； | ||
| 36 | 关于修订公司相关治理制度的议案； | ||
| 37 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 | ||
| 38 | 2023/9/25 | 第五届第十九次监事会 | 关于继续开展期货套期保值业务的议案； |
| 39 | 关于修订公司相关治理制度的议案； |
| 40 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）的议案； | ||
| 41 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）的议案； | ||
| 42 | 关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案； | ||
| 43 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案； | ||
| 44 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》的议案； | ||
| 45 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案； | ||
| 46 | 关于投资设立全资子公司的议案。 | ||
| 47 | 2023/10/9 | 第五届第二十次监事会 | 关于暂不向下修正“旗滨转债”转股价格的议案 |
| 48 | 2023/10/13 | 第五届第二十一次监事会 | 关于《2023年第三季度报告》的议案 |
| 49 | 2023/11/14 | 第五届第二十二次监事会 | 关于控股子公司跟投暨股权转让的议案； |
| 50 | 关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案； | ||
| 51 | 2023/12/27 | 第五届第二十三次监事会 | 关于聘任公司总裁的议案； |
| 52 | 关于聘任公司副总裁的议案； | ||
| 53 | 关于聘任公司财务总监的议案； | ||
| 54 | 关于聘任公司董事会秘书的议案； | ||
| 55 | 关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案； | ||
| 56 | 关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案； | ||
| 57 | 关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案； | ||
| 58 | 关于修订《公司章程》的议案； | ||
| 59 | 关于修订《董事会议事规则》等相关治理制度的议案。 |
二、 监事会对公司2023年度重大事项的监督情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》的有关规定,对公司依法运作情况、财务情况、利润分配、对外担保、关联交易、治理制度、对外投资、募集资金使用、员工持股计划、会计政策变更、股份回购、可转债相关事项、光伏跟投、聘任高管等事宜进行了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表了意见48个，具体如下：
| 序号 | 日期 | 监事会届次 | 对议案事项发表的审核意见 |
| 1 | 2023/2/13 | 第五届监事会第十次会议 | 关于变更注册资本及修订公司章程事宜的审核意见 |
| 2 | 关于向全资孙公司增资事宜的审核意见 | ||
| 3 | 2023/3/3 | 第五届监事会第十一次会议 | 关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的审核意见 |
| 4 | 关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的审核意见 | ||
| 5 | 关于控股子公司股权转让事宜的审核意见 | ||
| 6 | 关于对控股子公司增资暨关联交易事宜的审核意见 | ||
| 7 | 关于对控股孙公司增资事宜的审核意见 | ||
| 8 | 2023/4/24 | 第五届监事会第十二次会议 | 关于2022年度计提资产减值准备事宜的审核意见 |
| 9 | 关于2022年度利润分配方案事宜的审核意见 | ||
| 10 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的审核意见 | ||
| 11 | 关于《2022年度社会责任报告》的审核意见 | ||
| 12 | 关于《2022年年度报告全文及摘要》的审核意见 | ||
| 13 | 关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的审核意见 | ||
| 14 | 关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保事宜的审核意见 | ||
| 15 | 关于2023年度公司日常关联交易事宜的审核意见 | ||
| 16 | 关于续聘2023年度审计机构事宜的审核意见 | ||
| 17 | 关于《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的审核意见 | ||
| 18 | 2023/4/24 | 第五届监事会第十三次会议 | 关于《2023年第一季度报告》的审核意见 |
| 19 | 关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务事宜的审核意见 | ||
| 20 | 2023/5/19 | 第五届监事会第十四次会议 | 关于公司暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见 |
| 21 | 2023/5/25 | 第五届监事会第十五次会议 | 关于公司以集中竞价交易方式回购股份的审核意见 |
| 22 | 2023/6/9 | 第五届监事会第十六次会议 | 关于公司暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见 |
| 23 | 2023/7/3 | 第五届监事会第十七次会议 | 关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的审核意见 |
| 24 | 关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的审核意见 | ||
| 25 | 2023/8/28 | 第五届监事会第十八次会议 | 关于会计政策变更事宜的审核意见 |
| 26 | 关于《2023年半年度报告全文及摘要》的审核意见 | ||
| 27 | 关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的审核意见 | ||
| 28 | 关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的审核意见 | ||
| 29 | 关于向全资孙公司增资事宜的审核意见 | ||
| 30 | 关于修订《公司章程》的审核意见 | ||
| 31 | 2023/9/25 | 第五届监事会第十九次会议 | 关于公司继续开展期货套期保值业务的审核意见 |
| 32 | 关于《公司事业合伙人持股计划（草案）及摘要（修订稿）》相关事宜的审核意见 |
| 33 | 关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的审核意见 | ||
| 34 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）及摘要》的审核意见 | ||
| 35 | 关于公司投资设立全资子公司的审核意见 | ||
| 36 | 2023/10/9 | 第五届监事会第二十次会议 | 关于公司暂不向下修正"旗滨转债"转股价格的审核意见 |
| 37 | 2023/10/13 | 第五届监事会第二十一次会议 | 关于《2023年第三季度报告》的审核意见 |
| 38 | 2023/11/14 | 第五届监事会第二十二次会议 | 关于控股子公司跟投暨股权转让的审核意见 |
| 39 | 关于控股子公司股权转让暨关联交易的审核意见 | ||
| 40 | 2023/12/27 | 第五届监事会第二十三次会议 | 关于聘任公司总裁事宜的审核意见 |
| 41 | 关于聘任公司副总裁事宜的审核意见 | ||
| 42 | 关于聘任公司财务总监事宜的审核意见 | ||
| 43 | 关于聘任公司董事会秘书事宜的审核意见 | ||
| 44 | 关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置事宜的审核意见 | ||
| 45 | 关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员事宜的审核意见 | ||
| 46 | 关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则事宜的审核意见 | ||
| 47 | 关于修订公司章程事宜的审核意见 | ||
| 48 | 关于修订董事会议事规则等相关治理制度事宜的审核意见 |
报告期，公司监事会审核意见的主要内容如下:
(一) 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善。报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司董事会、高管层的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
(二) 监事会对检查公司财务状况的意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司募集资金存放及使用情况的意见报告期，公司在2021年可转债募集资金到账后，监事会持续关注募集资金管理与使用情况，对公司《关于修订<株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等事项进行了审议，并审议了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为，2023年度公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金违规使用的情形，也不存在募集资金管理违规情形；董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。公司发生的变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序。
(四) 监事会对公司对外担保情况的意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况进行了核查。截至2023年12月31日止，公司共对外提供担保金额1,585,021万元，均为对全资或控股子（孙）公司的担保（被担保对象中仅旗滨电子、福建药玻、旗滨光能因公司实施跟投机制的缘故为公司控股子企业，其余被担保对象均为公司全资子企业），其中。监事会认为：公司对控股子公司及孙公司的担保，有利于子公司及孙公司业务发展，符合公司及全体股东的利益，公司上述对子公司的担保额度事宜以及担保内容的调整事宜均已履行了必要的决策程序。报告期未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《关联交易决策制度》执行关联交易事项，关联交易制度已明确关联方的范围、履行关联交易原则及决策、回避程序。报告期内，公司关联交易事项严格依法执行，均未发生违规事项。监事会对公司的关联交易进行了核实，认为公司2023年度关联交易符合公司经营实际，没有损害股东和公司利益的关联交易，日常关联交易金额预计合理。报告
期，公司对控股子公司福建药玻增资3.06亿元，有利于促进药玻板块规模化，加快市场化运营，符合公司发展需要，本有助于保障福建药玻项目建设和生产经营的有序开展，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，符合公司和全体股东的利益。公司将旗滨光能股权部分股权转让给公司实际控制人事宜，符合公司业务需要，有助于盘活公司存量资源，提高资金使用效率，并有利于强化股东责任心和提升管理团队的积极性。公司上述关联交易事项均已履行了必要的决策程序，关联董事已进行了回避表决，关联交易定价合理、公开、公正、透明，未影响公司的资产的独立性，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
(六) 监事会对公司对外投资、出售资产情况的意见报告期内，监事会审议通过了《关于向全资孙公司增资事宜的议案》《关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案》《关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的议案》《关于控股子公司股权转让事宜的议案》《关于对控股子公司增资暨关联交易事宜的议案》《关于对控股孙公司增资事宜的议案》《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》《关于向全资孙公司增资的议案的议案》《关于公司继续开展期货套期保值业务的议案》《关于公司投资设立全资子公司的议案》《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》等事项。监事会认为：
1. 关于向全资孙公司增资事宜的审核意见；
本次对漳州光伏进行增资，有利于集团光伏玻璃业务发展和漳州光伏项目建设加快开展，有利于优化漳州光伏资产负债结构，增强其自身融资能力。本次增资在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
2. 关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的审核意见；
公司在四川省泸州市泸县开发区投资建设2条高性能电子玻璃生产线目，符合公司中长期战略发展规划，有利于进一步加快公司电子玻璃产业市场布局，提高公司综合竞争力，同时有利于加强企地融合，实现共同发展。
3. 关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的审核意见；
自主研发和实现国产替代是我国科技强国的必由之路。继续加大投入对公司发展中性硼硅药用玻璃产业具有重要的推动作用。公司在四川省泸州市泸县开发
区投资建设两条中性硼硅药用玻璃素管生产线，加快提升药玻产能规模，优化产业市场布局，可进一步扩大产品市场份额和影响力，符合公司中长期战略发展规划；同时有利于加强企地融合，实现共同发展。
4. 关于控股子公司股权转让事宜的审核意见；
本次实施福建药玻跟投平台股权转让（平移），有利于进一步清晰公司新兴业务电子玻璃和药用玻璃板块的跟投平台持股及跟投人员权益份额，避免影响旗滨电子资本运作进程，符合公司长远利益，也符合跟投员工的诉求。本交易定价依据资产评估结果为基础协商确定，符合公平、公正的原则，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
5. 关于对控股子公司增资暨关联交易事宜的审核意见；
关联交易定价合理、公开、公正、透明。公司对福建药玻实施本次增资，有利于促进药玻板块规模化，加快市场化运营，符合公司经营和发展的需要，本次交易有助于福建药玻项目获得有效资金支持，保障项目建设和生产经营的有序开展，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
6. 关于对控股孙公司增资事宜的审核意见；
本次福建药玻对湖南药玻进行增资，有利于优化湖南药玻资产负债结构，增强其自身融资能力，有利于湖南药玻生产经营和其他业务的正常开展。本次增资在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
7. 关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的审核意见；
公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。
8. 关于向全资孙公司增资的的审核意见：
本次全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司对浙江宁海旗滨新能源管理有限公司进行增资，有利于集团光伏玻璃业务的发展，有利于优化浙江宁海旗滨新能源管理有限公司资产负债结构，增强其自身融资能力。本次增资在公司合并报
表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
9. 关于公司继续开展期货套期保值业务的审核意见：
公司继续开展期货套期保值业务是为充分利用商品期货市场的套期保值功能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现,符合公司未来经营发展需要，风险可控。公司继续开展期货套期保值业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。公司已制定了《套期保值管理制度》，通过进一步加强内部控制，落实风险防范措施，为公司继续从事套期保值业务制定了具体操作规程，可有效控制和防范套期保值业务相关风险。
10. 关于公司投资设立全资子公司旗滨香港实业发展的审核意见：
公司本次设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司，通过有效发挥利用好香港在区位、政策、融资等方面的优势，加快拓宽境外采购渠道、融资渠道和海外业务发展空间，有利于加快公司光伏玻璃项目建设进度，加快海外市场的业务布局，提升公司核心竞争力。本次投资事宜，符合公司的发展战略规划，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
11. 关于控股子公司跟投暨股权转让的审核意见：
本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。交易定价合理、公开、公正、透明。本次旗滨光能跟投暨股权转让有利于优化旗滨光能股权结构，加快光伏玻璃业务发展，积极落实新兴项目共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情；同时有助于公司盘活存量资源，加速资金周转。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
12. 关于控股子公司股权转让暨关联交易的审核意见：
本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。关联交易定价合理、公开、公正、透明。本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向，有助于提高公司
资金使用效率，降低资金风险，并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑。监事会认为，公司2023年以上投资、资产出售事项均已履行了必要的决策程序，决策结果合法、有效；未损害公司及股东利益。监事会均同意公司上述投资事项。
(七) 审核计提资产减值准备情况
报告期内，监事会对公司资产减值准备的计提情况进行了认真审核。监事会认为公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，计提后公允地反映公司地资产价值和经营成果；公司董事会就该项议案地决策程序符合相关法律法规地有关规定。
(八) 审核公司事业合伙人计划及员工持股计划情况
报告期内，监事会对公司事业合伙人计划及中长期发展计划之员工持股计划相关事宜进行了认真审核，审议并通过了了《关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的议案》《关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的议案》《关于<公司事业合伙人持股计划（草案）及摘要（修订稿）>的议案》《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。监事会认为：
1. 关于收回公司中长期发展计划之第四期员工持股计划部分持有人份额的审核意见。公司2022年员工持股计划部分持有人24人，因离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动，或存在已不符合员工持股计划参与条件等原因，2022年员工持股计划管理委员会决定对上述人员持有2022年员工持股计划的部分（或全部）份额进行收回。上述持有人名单无误，收回持股计划的数量和价格的确定依据充分。公司提出的本次部分持有人份额收回事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司相关规定。
2. 关于公司中长期发展计划之第四期员工持股计划权益归属的审核意见。公司董事会通过的第四期员工持股计划权益归属事宜内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司相关规定，选择的对标单位和对标业务依据合理；上述符合权益归属的持有人名单无误，考核依据，以及权益归属份额的数量和比例确定依据充分。
3. 关于公司事业合伙人持股计划（草案）及摘要（修订稿）的审核意见。《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次修订事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施事业合伙人持股计划有利于推动与促进公司核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的身份转变，进一步完善公司治理结构；有利于强化公司核心人才梯队的建设，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致；有利于建立和完善核心管理团队与所有者的利益共享机制，倡导公司、股东与核心团队个人共同发展理念；有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。
4. 关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的审核意见。公司事业合伙人持股计划拟新增持有人9人，上述人员系因公司管理业务及产业链延伸及企业实际情况需要而发生的核心管理层人员变动，上述人员的变化对公司生产经营和战略发展起着重要作用。上述持有人名单无误，持股计划新增事业合伙人，及事业合伙人发生离职、降职、岗位变动相应调整合伙人的份额，以及分配份额的来源、分配数量的确定依据充分。公司提出的本次事业合伙人持股计划部分持有人和份额调整事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司规定。公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。参与对象主体资格合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。
5. 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要的审核意见。《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。第五期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划
确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及公司规定，主体资格合法、有效；公司持续实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。
监事会认为，公司上述事项均已履行了必要的决策程序；未损害公司及股东利益。监事会均同意公司上述事宜。
(九) 监事会对公司可转债相关情况的意见
报告期，由于市场环境的变化，公司可转债多次触发了向下修正转股价格的条件，公司决定暂不向下修正“旗滨转债”的转股价格，监事会对此进行了审核，认为公司暂不向下修正“旗滨转债”的转股价格，是基于对公司基本情况、股价走势、市场环境等多重因素的综合考虑，以及对公司长期发展的潜力与内在价值的信心。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》以及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，履行的决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
(十) 监事会对公司股份回购情况的意见
报告期，监事会审核了公司的股份回购方案，认为公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，本次回购股份具有必要性；公司本次提出的股份回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次回购资金为公司自有资金或其他合法资金，占公司资产的比例较小，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的；本事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益。
(十一) 监事会对公司修订《公司章程》和其他治理制度的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案》《关于修订<董事会议事规则>等相关治理制度的议案》等事项，监事会认为：公司修订《公司章程》及其他治理制度有利于全面贯彻落实最新监管规则的工作要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益。
(十二) 监事会对公司聘任高管情况的意见
报告期内，监事会审核了公司聘任高管候选人的任职资格和条件，认为公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书候选人均具备担任相应职务的任职资格，未发现其具有《公司法》《公司章程》中规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司董事会对候选人的提名程序、表决程序规范，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(十三) 监事会对公司实施内幕信息知情人管理情况的意见
经过对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况核查，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司根据新《证券法》的要求，修订并严格执行了内幕信息登记制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
(十四) 监事会对股东大会决议执行情况的意见
报告期内，监事会认真履行职权，对股东大会决议的各项内容都予以监督，保证董事会及公司各项业务的运作规范、合规。
(十五) 监事会对内部控制自评报告审阅情况的意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合公司的内控实施情况，公司积极推进内部控制体系建设，建立了较为完善的内部控制体系，我们审阅了公司2023年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 对公司日常生产经营进行了监督检查
2023年，监事会充分履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，加强了对公司财务及日常经营的监督检查。对公司季度、半年度、年度财务报表及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况；及时掌握国家宏观经济政策，认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依据。
四、 高度关注公司信息披露工作
报告期，完成了4份定期报告的编制和披露，披露董事会决议、监事会决议、股东大会决议等公司共计披露147份各类临时公告及393份挂网及报备文件（其中挂网文件119份）未出现信息披露打补丁、更正的情形，全部在规定时间内完成。信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平，以及简明清晰、通俗易懂的要求；信息披露内容无遗漏，无虚假，无误导，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了所有股东依法享有的各项权益。对公司的各项涉及经营管理、对外投资、决算审计、利润分配、股权激励进展、转型项目推进等重大事项等信息与资本市场进行充分的沟通，确保了投资者能够及时了解公司经营情况及发展战略，有效促进了公司价值反映。报告期未发生因信息披露而受到监管部门惩处的情况。2023年，经上海证券交易对沪市上市公司年度信息披露工作综合考评,公司信息披露工作评价结果为“A”。公司及相关信息披露经办人员根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真做好信息披露及其相关工作,确保信息披露工作质量进一步提高。凭借在信息披露方面的优异表现，2023年12月，公司荣获中国证券报第25届上市公司金牛奖“金信披奖”。
五、 董事、高管成员变动情况
报告期内，公司董事及高级管理人员能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
报告期内，为满足进一步深化改革和完善治理需要，坚定不移走好高质量发
展道路，公司正加快构建高效、专业化董事会治理结构和科学决策的制度体系，推进公司治理创新。2023年12月，公司根据优化治理开展需要，对董事会、管理团队成员进行调整。上述董事及高级管理人员聘任已经履行了必要的决策程序，新聘董事、高管符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件的情况。公司本次董事成员、管理团队的调整，有利于公司做实董事会，提升董事会治理建设和运行质量，发挥董事会的战略决策和独立监督作用，有利于公司推进专业化经营团队建设，培养和建设高素质、专业化、梯队化的战略后备人才队伍，有利于促进董事会、管理团进一步明晰权责界限，持续提升经营决策的科学性和有效性，增加公司经营与发展质量和核心竞争力。
六、 监事参加学习培训的情况
公司监事会高度重视履职能力和监督水平的持续提升，及时组织深入学习《公司法》（2023年修订）、《证券法》等一系列重要法律法规精神，以及中国证监会、中国上市公司协会、湖南证监局、上海证券交易所等监管部门发布的全面注册制、独立董事制度、回购及分红新规和董监事专题培训要求，深入理解资本市场监管新理念、新政策、新规则，掌握信息披露和资本运作新要求，不断提高履职能力，提高监督工作的有效性和科学性，努力在优化公司治理、规范公司信息披露方面发挥积极作用。
2024年，玻璃行业发展面临的挑战和机遇并存。房地产行业尚未触底反弹，新开工面积持续下滑，调控政策仍在持续推出，着力支持刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，但仍有待落地见效，行业震荡修复的态势恐难企稳。玻璃行业需求释放和强度还存在不确定性，如基本面不能及时回暖，玻璃需求预计将逐步缩减，浮法玻璃产能存在过剩预期。光伏玻璃新产能增速虽有所放缓，但整体来看需求释放不及预期，供需差呈现扩大趋势，价格低位震荡为主，未来行业竞争压力仍在增加。同时，我们也要看到，房地产正加快构建发展新模式，保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”正在推进，“保交楼”的推进已经进入深水区，玻璃行业未来在有确定性的“深耕”区域仍有机会，2024年玻璃需求依然值得期待。因此，我们要把握机遇
重视挑战，坚持企业高质量发展的理念，以改革创新为根本动力，增强战胜困难的信心和勇气，继续戮力攻坚稳步前行,筑牢防范风险的底线意识，公司唯有在艰难环境中勇于突破,沉淀更深厚的经营能力,保持强大韧性，守住经营基本面，提升企业的核心竞争力，持续推动集团的长期健康发展。
监事会希望，公司在广大股东的支持下和董事会的领导下，2024年度能够以优异的成绩来回报股东和社会。我们监事会将积极适应公司的发展要求，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续忠实勤勉地认真履行职责，加大工作力度，促进公司决策科学化、规范化，确保合法合规经营，帮助公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平的提高；履行监督职责，对董事和高级管理人员的履职行为进行监督，认真维护公司和全体股东的利益，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，为公司持续、健康和高质量发展贡献力量。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会二○二四年五月二十一日
议案十三：
关于确认公司监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司组织相关部门对公司监事2023年度薪酬情况进行了核实。具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《旗滨集团2023年年度报告》之“第四章 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。本事项已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表逐项进行审议。基于谨慎性原则，相关股东应回避表决。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年五月二十一日