独立董事专门会议工作细则
（2024年4月）
第一条 为进一步完善南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及公司章程的相关规定，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当根据工作需要定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会办公室作为独立董事专门会议的日常办事部门，负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作。第九条 半数以上独立董事可提议召开独立董事专门会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因紧急情况需召开临时会议时，在保证独立董事三分之二以上的出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。第十条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
第十三条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。
会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、召集/主持人、参加人员、议题和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数），独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十五条 出席独立董事专门会议的独立董事以及列席会议人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订。
第十七条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效实施，并由董事会负责解释和修订。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2024年4月26日