华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）84%股权、Sanpower International Healthcare Group Co., Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权并募集配套资金暨关联交易和发行股份购买世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，公司2015年度、2016年度利润分配方案实施完成后，对应的股份发行数量由不超过10,612,492股调整为不超过10,670,731股，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币
32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82元已存入上市公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号验资报告。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日募集资金专户余额为零，公司2023年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
2023年1月1日募集资金专户余额
| 2023年1月1日募集资金专户余额 | 2,522.24 |
加：2023年年度专户利息收入
| 加：2023年年度专户利息收入 | 7.53 |
前期预付款退回
| 前期预付款退回 | 17,556.55 |
减：银行手续费等
| 减：银行手续费等 | 0.06 |
经股东大会审批后补充流动资金
| 经股东大会审批后补充流动资金 | 20,086.25 |
截止2023年12月31日募集资金专户余额
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 0 |
（二）2019年非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2018年7月16日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,418,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币487,371,996.12元已存入上市公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040078801400000454）的人民币账户中。上述资金于2019年7月5日到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日募集资金专户余额为零，2023年度公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
2023年1月1日募集资金专户余额
| 2023年1月1日募集资金专户余额 | 7,183.66 |
加：2023年年度专户利息收入
| 加：2023年年度专户利息收入 | 14.35 |
减：2022年7月-2023年9月PROVENGE在早期前列腺癌应用的投入[注]
| 减：2022年7月-2023年9月PROVENGE在早期前列腺癌应用的投入[注] | 7,198.01 |
截止2023年12月31日募集资金专户余额
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 0 |
注：2022年7月-2023年9月，公司共投入资金10,518,963美元用于PROVENGE在早期前列腺癌应用项目，按照2023年9月30日美元对人民币的中间价7.1798:1，折算成人民币为75,524,050.55元，此项费用业经苏亚金城会计师事务所审计，并出具专项报告《关于PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目2022年7月至2023年9月投入资金情况的专项报告》（苏亚专审[2023]323号）。上述超出募投资金余额部分支出由公司自有资金投入。
二、募集资金管理、存放情况
（一）2017年非公开发行募集资金管理、存放情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才
培训基地项目由安康通控股有限公司（上市公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（上市公司的子公司）实施。截至2017年7月31日，上市公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏安康通健康管理服务有限公司（安康通的全资子公司，原名“江苏金康信息技术服务有限公司”）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，上市公司与江苏安康通健康管理服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏安康通健康管理服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，上市公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理。上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
2、募集资金专户存储情况
上市公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，2017年度非公开发行募集资金均已经使用完毕，余额为零。
（二）2019年非公开发行募集资金管理、存放情况
1、募集资金的管理情况
2019年7月，就公司2019年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况正常，不存在其他重大问题。
2、募集资金专户存储情况
上市公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户，截至
2023年12月31日，2019年度非公开发行募集资金均已经使用完毕，余额为零。
三、上市公司募集资金的实际使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
经上市公司说明，公司2023年养老护理人才培训基地项目与远程医疗分诊与服务平台项目募集资金使用情况如下：（1）养老护理人才培训基地项目：截至2023年8月2日，公司养老护理人才培训基地项目募集资金账户余额为12,258.54万元（不含利息）。经公司第十届董事会第四次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，并经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，公司将本项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2023年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。（2）远程医疗分诊与服务平台项目：公司原计划将募集配套资金中9,000.00万元投入远程医疗分诊与服务平台项目，但鉴于过去几年公司的客观情况，以及市场环境发生了一定程度的变化。公司认为前期投入远程医疗分诊与服务平台项目的1,200.00万元已经能够满足目前公司业务需求，后续拟不再继续投入，因此公司2023年度没有再行投入。截至2023年4月24日，公司远程医疗分诊与服务平台项目募集资金账户余额为7,800.00万元（不含利息）。经公司第十届董事会第二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2022年年度股东大会审议批准，公司将本项目剩余募集资金中的7,800.00万元及累计产生的利息费用等余额更为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2023年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,649.99 | 本年度投入募集资金总额 | 20,086.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 20,058.54 | 已累计投入募集资金总额 | 34,677.70 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,058.54 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 57.89% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝ （2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 养老护理人才培训基地项目 | 是 | 25,649.99 | 13,391.45 | 0.00 | 13,391.45 | 100.00 | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 远程医疗分诊与服务平台 | 是 | 9,000.00 | 1,200.00 | 0.00 | 1,200.00 | 100.00 | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 20,058.54 | 20,086.25[注] | 20,086.25 | 100.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 34,649.99 | 34,649.99 | 20,086.25 | 34,677.70 | 100.08 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 远程医疗分诊与服务平台项目：鉴于过去几年公司的客观情况，以及市场环境发生了一定程度的变化，公司认为前期投入的远程医疗分诊与服务平台项目已经能够满足目前公司业务需求，后续不再继续投入。公司2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议以及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月25日将上述议案提交2022年年度股东大会审议通过，将远程医疗分诊与服务平台项目剩余7,800万募集资金及累计产生的利息费用等永久补充流动资金。 养老护理人才培训基地项目：鉴于近几年的客观环境变化，目前的养老护理人才培训基地项目投入已经能够满足公司目 | |||||||||
| 前以及后续一段时间业务需求，为了能够保证募集资金投资收益，提高募集资金使用效率，保障公司在新的市场环境下拓展新业务新区域以保持竞争优势，公司不再进一步投资建设新的养老培训基地，公司2023年8月7日召开第十届董事会第四次会议以及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并于2023年8月24日将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议通过，将养老护理人才培训基地项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本期已使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 独立财务顾问在持续督导过程中，通过现场沟通、邮件的形式督促上市公司及时推进募投项目实施或收回预付款项及就项目实施进度履行决策程序。 |
注：“永久补充流动资金”及募集资金合计截至期末投资进度分别为100.14%和100.08%，原因系累计投入金额包含相关项目募集资金账户自到账至本期期末的利息收入。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）2019年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,737.20 | 本年度投入募集资金总额 | 7,198.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 48,990.74 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝ （2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| PROVENGE中国上市 | 否 | 50,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 否 | 150,000.00 | 45,993.48 | 7,198.01 | 46,247.02 | 100.55 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 抗原PA2024国产化项目 | 否 | 50,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付本次交易的中介费用 | 否 | 5,000.00 | 2,743.72 | - | 2,743.72 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 255,000.00 | 48,737.20 | 7,198.01 | 48,990.74 | 100.52 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。上述预先投入的资金，于2020年1月3日实施了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本期已使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 独立财务顾问在持续督导过程中，通过现场沟通、邮件的形式督促上市公司及时就项目实施进度履行决策程序。 |
注：“PROVENGE在早期前列腺癌的应用”项目及募集资金合计截至期末投资进度分别为100.55%和100.52%，原因系累计投入金额包含相关项目募集资金账户自到账至本期期末的利息收入。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况
为保证交易与募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集配套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先 投入金额 | 拟置换预先投入 自筹资金金额 |
| 1 | PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 20,265.76 | 20,265.76 |
| 2 | 支付本次交易的中介费用 | 2,743.72 | 2,743.72 |
| 合计 | 23,009.48 | 23,009.48 |
上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额23,009.48万元，业经苏亚鉴[2019]44号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》鉴证。
（2）置换募投资金的实施情况
2019年12月27日，上市公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额23,009.48万元，公司于2020年1月3日实施了置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金
截至2023年4月24日，公司远程医疗分诊与服务平台项目募集资金账户余额为7,800.00万元（不含利息）。经公司第十届董事会第二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2022年年度股东大会审议批准，上述募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2023年8月2日，公司养老护理人才培训基地项目募集资金账户余额为12,258.54万元（不含利息）。经公司第十届董事会第四次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，并经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，上述募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（二）2019年非公开发行募集资金
2023年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百董事会编制的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了苏亚鉴[2024]32号《关于2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》。该鉴证报告认为，南京新百公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》的规定编制，如实反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：南京新百董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]193号）及有关格式指引的规定编制，反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况，符合募集资金存放与使用相关的法律法规。