证券代码：600876 证券简称：凯盛新能 编号:临2024-012号
凯盛新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开的2024年第二次监事会会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前章程 | 修订后章程 |
| 1. | 第六条 本章程经股东会议特别决议通过，及有关国家机关批准后生效，并向工商行政管理机关登记。 | 删除 |
2.
| 2. | 第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第六条 公司章程自股东大会特别决议通过之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 |
| 3. | 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 |
| 4. | 第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 | 第十四条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 |
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
| 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 对公司的债务承担责任。 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | |
| 5. | 增加 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 6. | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）非公开发行股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 删除 |
7.
| 7. | 第四章 减资和购回股份 | 第四章 增资、减资和购回股份 |
| 8. | 增加 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 9. | 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 | 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 10. | 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 |
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
| 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 | 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 11. | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得购回本 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
公司股份。
| 公司股份。 | ||
| 12. | 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 删除 |
| 13. | 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： ...... （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。 | 删除 |
| 14. | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 | 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 |
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员所持有本公司股份在离职后半年内不得转让。
| 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员所持有本公司股份在离职后半年内不得转让。 | 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 15. | 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 |
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 16. | 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 | 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 17. | 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第五十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
18.
| 18. | 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职 | 第五十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行； （五）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； |
业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司
购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录。
（六）对法律、行政法规和公司
章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（七）股东有权按照法律、行政
法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
| 业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录。 （六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （七）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 | (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)财务会计报告。 （七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 |
会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以按照上述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（八）公司终止或清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章
程所赋予的其他权利。
| 会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以按照上述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （八）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （九）公司终止或清算时，按其 |
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十）法律、行政法规及公司章
程所赋予的其他权利。股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
| 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | ||
| 19. | 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 | 第五十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 |
担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
| 担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 20. | 第六十条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 | 删除 |
| 21. | 第六十一条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第六十二条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除 | 删除 |
董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第六十三条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第六十四条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第六十五条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
| 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第六十三条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第六十四条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第六十五条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 | ||
| 22. | 第六十七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 | 第五十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 |
资计划；
（二）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出
任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散
和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决
议；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有
公司3%以上（含3%）的股东的临时提案；
（十四）审议批准第六十八条规
定的担保事项；
| 资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）的股东的临时提案； （十四）审议批准第六十八条规定的担保事项； | 资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）的股东的临时提案； （十四）审议批准第六十条规定 |
（十五）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规及公司
章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
（十九）授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项。
| （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | 的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。 | |
| 23. | 第六十八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 | 第六十条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
| 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 24. | 第六十九条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 25. | 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的 | 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10 |
股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事
会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
| 股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | ％以上（含10％）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 26. | 第七十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 | 第六十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 |
处。
| 处。 | ||
| 27. | 第七十三条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上（含3%）股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 |
| 28. | 第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； | 第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； |
（三）以书面形式提交或送达董
事会。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
| （三）以书面形式提交或送达董事会。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | （三）以书面形式提交或送达董事会。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | |
| 29. | 第七十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... | 第七十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... |
| 30. | 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东 | 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 |
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 31. | 第八十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； | 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明 |
（六）载有任何拟在会议上提议
通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权
出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会的股权
登记日；
（十）会务常设联络人的姓名和
电话号码。
| （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会的股权登记日； （十）会务常设联络人的姓名和电话号码。 | 其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权书面委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会的股权登记日； （十）会务常设联络人的姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （十二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 |
系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 32. | 第八十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证劵主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。 | 第七十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 33. | 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股分的股东），可以行使下列权利： （一）在股东大会上的发言权； | 第七十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可以行使下列权利： （一）在股东大会上的发言权； |
（二）在股东大会上的投票权；
（三）自行或者与他人共同要求
以投票方式表决；除非个别股东受第一百一十六条规定须就个别事宜放弃投票权。......任何有权出席股东会议并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发
言权；
（二）自行或者与他人共同要求
以投票方式表决；
以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
| （二）在股东大会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 除非个别股东受第一百一十六条规定须就个别事宜放弃投票权。 ...... 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | （二）在股东大会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 除非个别股东受第一百〇六条规定须就个别事宜放弃投票权。 ...... 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 34. | 第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者 | 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 |
法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议时应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
| 法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议时应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | |
| 35. | 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 | 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 |
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
| 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 己的意思表决。 | |
| 36. | 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 37. | 第九十二条 出席会议人员的签名由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 |
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | ||
| 38. | 第九十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 | 第八十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 39. | 第九十六条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机 | 第八十八条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力 |
构的决议经过公证证实的副本。
| 构的决议经过公证证实的副本。 | 机构的决议经过公证证实的副本。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 40. | 第九十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照本条前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 | 第九十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票 |
司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
| 司予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 41. | 第一百零一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 | 第九十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 42. | 第一百零二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 43. | 第一百零三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； | 第九十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； |
（三）董事会和监事会成员的产
生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、
资产负债表、利润表及其他财务报表;
（五）除法律、行政法规规定或
者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
| （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 44. | 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、解散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划。 | 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、解散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
45.
| 45. | 第一百零八条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 删除 |
| 46. | 第一百零九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 第九十九条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 47. | 第一百一十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东， 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题；亦可在会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股 | 第一百条 股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东， 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东大会，并阐明会议的议题；亦可在会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股 |
东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
| 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 48. | 第一百一十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事 | 第一百〇一条 股东大会由董事长主持（担任会议主席）。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 |
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 49. | 第一百一十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第一百〇二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释或说明。 |
| 50. | 第一百一十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 | 第一百〇三条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所有表决权的股份总数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 |
容；
（七）股东大会认为和公司章程
规定应当载入会议记录的其他内容。
| 容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 51. | 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 |
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | ||
| 52. | 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 | 第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 53. | 第一百一十六条 股东大会就（i）关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，以及（ii）受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事 | 第一百〇六条 股东大会就（i）关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，以及（ii）受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东 |
项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
| 项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | |
| 54. | 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 55. | 第一百一十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 | 第一百〇八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 |
录。
股东大会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有效记录。股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期为十年。
| 录。 股东大会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有效记录。股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期为十年。 | 录。 股东大会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有效记录。股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期为十年。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 | |
| 56. | 增加 | 第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 |
告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
| 告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | ||
| 57. | 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十四条至第一百二十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十一条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 |
| 58. | 第一百二十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十一条关于召开股东大会的通知时 | 第一百一十九条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十三条关于召开股东大会的通知时限 |
限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
| 限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | |
| 59. | 第一百二十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。 | 删除 |
| 60. | 第一百二十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百二十条 公司召开类别股东大会，应当参照本章程第六十三条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 61. | 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 | 第一百二十一条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 |
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
| 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 | |
| 62. | 第一百三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； | 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
（十）制定公司的基本管理制
度；
（十一）制订公司章程修改方
案；
（十二）公司章程规定或董事会
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）项须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
| （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 | 财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司的信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 |
意见向股东大会作出说明。
| 意见向股东大会作出说明。 | ||
| 63. | 第一百三十二条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论 | 第一百二十五条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论 |
数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
| 数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 | 数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |
| 64. | 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况及监督经理层的日常经营管理情况； （三）签署公司发行的证券； | 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行及监督总裁管理层的日常经营管理情况； （三）签署公司发行的证券； |
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。
| （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可由董事长指定的副董事长代行其职权。 | （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由董事长指定的副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 65. | 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； 董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。董事会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。董事会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 |
66.
| 66. | 第一百三十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 67. | 第一百三十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百三十八条获委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百三十条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百三十一条获委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 |
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | ||
| 68. | 第一百三十九条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上第一百三十一条规定达到作出决定所需的人数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。 | 第一百三十二条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上第一百二十四条规定达到作出决定所需的人数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。 |
| 69. | 第一百四十二条 董事会根据公司实际情况 ，可下设董事会专门委员会。 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计（或审核）委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及合规委员会等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或审核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计（或审核）委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
70.
| 70. | 第一百四十四条 公司建立独立非执行董事制度。 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百三十七条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事指： （一）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及所有香港适用和相关的法律、规则和法规下的及标准的董事。 |
| 71. | 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 72. | 第一百四十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 | 第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 |
非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
| 非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 | |
| 73. | 第一百四十七条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别批露事项予以批露。 | 第一百四十条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 74. | 第一百四十八条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百四十一条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 |
独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
| 独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。 | ||
| 75. | 第一百四十九条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百四十二条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公 |
司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| 司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 76. | 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。 | 第一百四十三条 董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。 |
77.
| 77. | 第一百五十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百四十四条下列事项应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立非执行董事有权依法公开向股东征集股东权利。 独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立非执行董事同意。 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。独立非执行董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
78.
| 78. | 第一百五十二条 独立非执行董事除履行前条所述职权外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ...... （五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项； ...... | 第一百四十五条 独立非执行董事除履行前条所述职权外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ...... （五）独立非执行董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项； ...... |
| 79. | 第一百五十三条 董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立非执行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立非执行董事到任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事，逾期不召开股东大会的，独立非执行董事可以不再履行职务。 | 第一百四十六条 董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立非执行董事到任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
80.
| 80. | 第一百五十四条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 81. | 第十四章 公司总经理 | 第十四章 公司总裁 |
| 82. | 第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。 | 第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 经董事会授权，总裁有权全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。 |
| 83. | 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ...... （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； ...... | 第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
......
| ...... | ||
| 84. | 第一百六十条 总经理可成立管理委员会，协助分析公司业务政策。管理委员会可由公司各部行政主管和职工代表组成。管理委员会主席由总经理担任。 | 第一百五十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 85. | 第一百六十一条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 | 第一百五十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 |
| 86. | 第一百六十二条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范 | 删除 |
围。
| 围。 | ||
| 87. | 第一百六十三条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百五十五条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 |
| 88. | 第一百六十四条 总经理或副总经理辞职，应提前三个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理；其他经理辞职，提前一个月通知。 | 删除 |
| 89. | 第一百六十八条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 90. | 第一百六十九条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。 | 第一百六十条 监事会每年至少召开四次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
91.
| 91. | 第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或对董事起诉； （七）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | 第一百六十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； |
（八）代表公司与董事交涉；依
照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定的其他职
权。
监事列席董事会会议。
| （八）代表公司与董事交涉；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | ||
| 92. | 第一百七十一条 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第一百六十二条 监事会会议的表决实行一人一票。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 93. | 第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。 | 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。 |
| 94. | 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 第十六章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 |
95.
| 95. | 第一百七十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员： ...... （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ...... | 第一百六十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ...... （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。 |
| 96. | 第一百七十八条 股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会以普通决议将其免任。独立非执行董事按公司章程独立非执行董事的规定执行。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 | 第一百六十九条 股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总裁或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会以普通决议将其免任。独立非执行董事按公司章程关于独立非执行董事的规定执行。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 |
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
| 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | |
| 97. | 第一百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十七条规定的情形除外。 | 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十五条规定的情形除外。 |
| 98. | 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除 |
| 99. | 第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 第一百八十四条 公司违反第一百八十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
100.
| 100. | 第二百零五条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报告；在每一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 | 第一百九十五条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报告；在每一会计年度的前六个月结束后的60天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期财务报告，会计年度结束后的120天内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 101. | 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 | 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 102. | 第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付，公司分派股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以 | 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付，公司分派股利时，应公告股东。 公司向境外上市外资股股 |
港币支付。
| 港币支付。 | 东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。 | |
| 103. | 第二百一十四条 公司公积金仅用于下列用途：弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本; 转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按原股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | 第二百〇四条 公司公积金仅用于下列用途：弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按原股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 104. | 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的权 | 第二百〇九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 |
力，该权力由董事会行使。
| 力，该权力由董事会行使。 | 创立大会不行使前款规定的权力，该权力由董事会行使。 | |
| 105. | 第二百二十一条 经公司聘任的会计师事务所享有以下权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘任的会计师事务所享有以下权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 |
106.
| 106. | 第二百三十六条 公司职工有权进行工会活动。 公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会制订的“工会基金管理办法”运用。 | 第二百二十六条 公司职工有权进行工会活动。 公司每月按公司职工工资总额的2%拨交工会经费，公司工会根据中华全国总工会制订的《工会基金管理办法》使用工会经费。 |
| 107. | 第二百三十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
108.
| 108. | 第二百三十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百二十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 109. | 第二百四十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困 | 第二百三十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 |
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 110. | 第二百四十三条 公司因前条第（一）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 111. | 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说 | 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说 |
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
| 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 112. | 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
113.
| 113. | 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 114. | 第二百四十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 115. | 第二百五十三条 修改公司章程，应按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议修改章程和制定修改内容； （二）将上述修改内容按第二百五十六条规定通知股东，并召集股东大会对修改章程进行表决； （三）在遵守本公司章程有关规定及《必备条款》的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 | 第二百四十三条 修改公司章程，应按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议修改章程和制定修改内容； （二）将上述修改内容按第二百四十七条规定通知股东，并召集股东大会对修改章程进行表决； （三）在遵守本公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 |
| 116. | 第二百五十四条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项，应当依法办理变更登记。 | 第二百四十四条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项，应当依法办理变更登记。 |
117.
| 117. | 增加 | 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 118. | 第二百五十六条 公司的通知、或其他书面材料可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式发出； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的前提下，以在公司及/或公司上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （七）上市地有关监管机构或公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，唯公告须于指定报刊及/或网站上刊登。 | 第二百四十七条 除本章程另有规定外，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须以电子形式向股东发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在公司网站及上市地交易所网站刊登有关公司通讯（公司须在公司网站注明如何采用电子或其他方式公布公司通讯），具体方式包括： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式发出； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的前提下，以在公司及/或公司上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （七）上市地有关监管机构或公 |
司章程规定的其他形式。
| 司章程规定的其他形式。 | ||
| 119. | 第二百五十七条 （1）公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明，可以第二百五十六条所规定的方式发出。 （2）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或网站方式发出的，以书面函件已有效发出日为送达日；如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。 （3）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以邮件发往公司法定地址，或留放在或以邮件发往公司的注册代理人。 （4）股东、董事发给公司的通 | 第二百四十八条 （1）“可供采取行动的公司通讯”指任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯。 （2）公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明，可以第二百四十七条所规定的方式发出。 公司必须在股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的复印件，并在公司网站披露股东如何索取公司通讯复印件的相关安排；及公司必须将可供采取行动的公司通讯单独发送给每名外资股股东，而不能仅刊登于公司网站或上市地交易所网站。 如果公司因为没有股东的有效电子联络资料而无法以电子方式向其发送可供采取行动的公司通讯，则须向股东发送通讯之复印件，并同时 |
知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。
（5）章程中关于刊登公告之报
刊，应为有关法律、行政法规或上市规则所指定或要求之报刊。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
| 知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 （5）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或上市规则所指定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 要求其提供有效的电子联络资料，以便日后公司能够通过电子方式向其发送。 （3）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或网站方式发出的，以书面函件已有效发出日为送达日；如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。 （4）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以邮件发往公司法定地址，或留放在或以邮件发往公司的注册代理人。 （5）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 |
（6）章程中关于刊登公告之报
刊，应为有关法律、行政法规或上市规则所指定或要求之报刊。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
| （6）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或上市规则所指定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | ||
| 120. | 第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 删除 |
| 121. | 第二百六十条 本章程未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。 | 第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 122. | 增加 | 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 123. | 第二百六十二条 本章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含义相同。 | 删除 |
| 124. | 增加 | 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述建议修订条款外，《公司章程》其他条款无变化。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议案的方式审议批准。
二、公司其他治理制度的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会审计(或审核）委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会战略委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会合规委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
上述制度已经公司于2024年4月29日召开的第十届董事会第二十一次会议及2024年第二次监事会会议审议通过，第1-3项制度尚需提交公司股东大会审议批准，第4-8项制度自公司董事会及监事会审议通过之日起生效实施，修订后
的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024年4月29日