中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）同意注册，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）于2023年7月18日发行了907.939万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额90,793.90万元，募集资金总额为人民币90,793.90万元，扣除本次发行费用（不含税）后的募集资金净额为89,698.98万元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于2024年4月23日至2024年4月24日对公司进行了现场检查，参加人员为俞康泽、杨逸墨、顾中杰、李雨童。现将本次检查的情况报告如下：
一、 本次现场检查的基本情况
保荐人于2024年4月23日至2024年4月24日对岱美股份进行了现场检查，参加人员为俞康泽、杨逸墨、顾中杰、李雨童（以下简称“项目组”）。
在现场检查过程中，保荐人结合岱美股份的实际情况，查阅、收集了岱美股份有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、 针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了岱美股份2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。核查意见：
经现场检查，保荐人认为：岱美股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组取得了公司2023年以来公司三会文件、对外公开披露的文件，查阅了岱美股份信息披露管理制度，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐人认为：岱美股份2023年度严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司的关联交易相关管理制度、对外担保相关管理制度、关联方清单，查阅公司往来账务情况，对公司大额资金往来的凭证进行抽样核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐人认为：岱美股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组查阅了公司募集资金管理制度，取得了募集资金专户的资金使用明细表、监管协议、资金划转凭证、银行对账单、募集资金使用情况专项报告等，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了抽样核查，对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐人认为：岱美股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了岱美股份公司章程、关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐人认为：岱美股份已对关联交易、对外担保、重大对外投资制
定了健全的内部控制制度。本持续督导期内，公司不存在违规关联交易事项，不存在违规对外担保事项，也不存在违规对外投资事项。
（六）经营状况
核查情况：
项目组向岱美股份相关人员了解了2023年度的经营情况，比较了公司定期报告等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
经核查，保荐人认为：岱美股份经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了持续的盈利能力。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、 提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现岱美股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、 上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中，岱美股份积极提供所需文件资料，及时安排保荐人与岱美股份董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的相关访谈，为保荐人的现场检查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。
六、 现场检查结论
通过本次现场检查，保荐人认为：岱美股份2023年以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。（以下无正文）