南京新街口百货商店股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修订 <公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 增加第十二条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 .......... | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 .......... |
| 第一百一十条 董事会运用公司资产所作风险投资时，应当严格控制在国家法律、法规所允许的范围内，并建立严格的审查和决策程序；董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等）： 1、投资项目运用资金在公司最近一期经审计净资产20%以内的，董事会 | 第一百一十条 董事会的其他职权 （一）董事会有权审议批准下列交易事项： 1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事项； 2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的交易事项董事会授权总经理批准； 3、总经理认为需要提交董事会审 |
| 在完成投资项目后应向下一次股东大会报告。 2、投资项目运用资金超过公司最近一期经审计净资产20%的，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东大会审议。 对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，并经董事会或股东大会审议批准： 1、公司与关联方在连续十二个月内发生的累计金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产5%以下的其它交易，由董事会审议批准，审议时关联董事应回避表决； 2、超过上述金额或是关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东大会审议，审议时关联股东应回避表决； 3、公司与其关联方在连续十二个月内发生的累计金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的，可免予按照关联交易的方式表决和披露。 | 议的交易事项。 下列交易事项经董事会审议后需提交股东大会批准： 1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计净资产20%，但根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件的规定，应当提交股东大会审议批准的交易事项。 2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事项。 本条交易事项主要指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等。 （二）对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。 （三）财务资助事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件提交股东大会标准的，还须提交股东大会审议。 （四）董事会有权审议批准下列关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易 |
| 金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 但与上述关联自然人或关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议后，还应当按照证券交易所规则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | |
| 第八章 党建工作 | 删除 |
| 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 一、利润分配政策 ............. 二、利润分配方式 ............. 三、现金分红的具体条件和比例 ............ 四、公司利润分配决策程序和机制 ............ （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分 | 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 一、利润分配政策 ............. 二、利润分配方式 ............. 三、现金分红的具体条件和比例 ............ 四、公司利润分配决策程序和机制 ............ （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）股东大会对现金分红具体方 |
| 听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 ............. | 案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。 ............. |
上述条款增加和删除后，条款中序号相应调整。本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
二、部分公司治理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 是 | 修订 |
| 2 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 3 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 5 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 6 | 对外投资（收购、出售资产）管理办法 | 否 | 修订 |
| 7 | 关联交易管理制度 | 是 | 修订 |
| 8 | 独立董事专门会议工作细则 | 否 | 制定 |
上述需股东大会审议通过的治理制度将提交2023年年度股东大会予以审议，
上述治理制度全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2024年4月30日