证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2024-034
京投发展股份有限公司关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延
期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司投资的保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“基石连盈”）拟将存续期延长2年（具体到期日以工商登记为准）。
● 本次基金延期事项构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 关联关系：基石连盈的有限合伙人北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京京投卓越科技发展有限公司（以下简称“京投卓越”）、基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）、北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、普通合伙人北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。
● 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项无需提交公司股东大会审议。
● 累计关联交易金额：2024年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额185,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,613,000.00万元。过去12
个月内，公司收回基石连盈投资款667.20万元。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2017年11月15日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资保定基石连盈创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，以有限合伙人的身份参与投资基石连盈，基石连盈总认缴出资额为31,300万元，公司实缴出资额为5,000万元，出资比例为15.97%。具体内容详见公司于2017年11月16日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于投资保定基石连盈创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：临2017-050）。2020年8月26日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的议案》，基石连盈总认缴出资额由31,300万元减少至29,800万元。具体内容详见公司于2020年8月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）减资暨关联交易的公告》（编号：临2020-047）。根据《保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）有限合伙协议》的约定，基金存续期限的延长需经由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人表决通过。基石连盈存续期将于2024年11月26日到期，由于基石连盈投资的项目中已有提交注册申请及拟申报上市的企业，为满足相关要求，基石连盈拟将存续期延长2年（具体到期日以工商登记为准）。截至2024年3月31日，公司已累计收回投资1,340.42万元，剩余3,659.58万元尚未收回。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事刘建红先生、洪成刚先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东大会程序。根据相关规定，本次公司投资的基石
连盈延期暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）审议程序
2024年4月19日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十三次会议审议。
2024年4月29日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生已回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、北京市基础设施投资有限公司
（1）关联关系介绍
截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股权，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郝伟亚
注册资金：17,315,947.49万元
成立日期：1981年2月10日
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。(市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。
截至2023年12月31日，京投公司总资产50,122,658.24万元、净资产28,641,574.10万元；2023年度营业收入76,228.10万元、净利润287,396.43万元。（非合并报表口径,未经审计）
截至2024年2月29日，京投公司总资产52,862,670.96万元、净资产29,741,806.57万元；2024年1月-2月累计营业收入13,670.44万元、净利润58,422.18万元。（非合并报表口径,未经审计）
2、北京基石基金管理有限公司
（1）关联关系介绍
公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权，同时京投公司高级管理人员任宇航兼任基金管理公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基金管理公司系公司关联法人。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室公司类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：任宇航注册资金：3,000万元成立日期：2011年06月08日经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，基金管理公司总资产9,266.79万元、净资产8,734.42万元；2023年度营业收入0元、净利润 200.91万元。（非合并报表口径，经审计）
截至2024年2月29日，基金管理公司总资产9,379.42万元、净资产8,883.62万元；2024年1月-2月累计营业收入0元、净利润149.20万元。（非合并报表口径，未经审计）
3、北京京投卓越科技发展有限公司
（1）关联关系介绍
公司第一大股东京投公司的全资子公司京投（香港）有限公司持有京投轨道交通科技控股有限公司55.12%的股权，京投轨道交通科技控股有限公司间接持有京投卓越100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投卓越系公司关联法人。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市朝阳区小营北路6号院3号楼9层（09）
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：曹明达
注册资金： 30,000万元
成立日期：2013年01月17日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;企业管理咨询，社会经济咨询服务，软件开发;通讯设备销售，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，移动通信设备销售，5G通信技术服务;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网技术研发;工业互联网数据服务;电气设备销售;云计算装备技术服务;技术进出口，货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2023年12月31日，京投卓越总资产83,011.61万元、净资产60,607.47万元；2023年度营业收入20,403.02万元、净利润1,807.71万元。（非合并报表口径，未经审计）
截至2024年2月29日，京投卓越总资产82,353.63万元、净资产59,956.00万元；2024年1月-2月累计营业收入54.65万元、净利润-651.46万元。（非合并报表口径，未经审计）
4、基石国际融资租赁有限公司
（1）关联关系介绍
公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司合计持有基
石租赁100%的股权，同时京投公司高级管理人员任宇航兼任基石租赁董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石租赁系公司关联法人。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：任宇航注册资金：美元23,690.39万元成立日期：2013年07月10日经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2023年12月31日，基石租赁总资产1,007,186.57万元、净资产217,653.05万元；2023年度营业收入24,700.99万元、净利润13,208.50万元。（非合并报表口径，未经审计）
截至2024年2月29日，基石租赁总资产1,048,565.76万元、净资产220,798.09万元；2024年1月-2月累计营业收入4,751.14万元、净利润1,020.40万元。（非合并报表口径，未经审计）
5、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
(1)关联关系介绍
公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同为关联法人。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：黄力波
成立日期： 2012年12月07日经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国证券投资基金业协会备案编码：P1000811截至2023年12月31日，基石创投总资产14,107.83万元、净资产11,937.32万元；2023年度营业收入2,710.60万元、净利润1,017.52万元。（非合并报表口径，经审计）
截至2024年2月29日，基石创投总资产14,408.59万元、净资产12,695.54万元；2024年1月-2月累计营业收入0元、净利润758.23万元。（非合并报表口径，未经审计）
三、关联交易的主要内容
1、基石连盈的基本情况
公司名称：保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）
注册地点：保定市朝阳北大街1799号保定?中关村创新中心B座9层906号
成立日期：2017年11月27日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：黄力波
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中国证券投资基金业协会备案编码：SCF657
基石连盈合伙人及结构如下：
| 合伙人 | 认缴总出资额（万元） | 认缴出资占比（%） |
| 普通合伙人： | ||
| 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） | 100 | 0.33 |
| 有限合伙人： | ||
| 北京市基础设施投资有限公司 | 4,500 | 15.10 |
| 京投发展股份有限公司 | 5,000 | 16.78 |
| 北京京投卓越科技发展有限公司 | 2,500 | 8.39 |
| 基石国际融资租赁有限公司 | 2,500 | 8.39 |
| 北京富丰投资有限责任公司 | 4,000 | 13.42 |
| 北京基石基金管理有限公司 | 400 | 1.34 |
| 北京中关村协同创新投资基金（有限合伙） | 6,000 | 20.13 |
| 北京市亚太安设备安装有限责任公司 | 1,000 | 3.36 |
| 盛维品 | 1,000 | 3.36 |
| 李春红 | 800 | 2.68 |
| 张鸥 | 500 | 1.68 |
| 刘波 | 500 | 1.68 |
| 蒋建文 | 1,000 | 3.36 |
| 合计 | 29,800 | 100.00 |
2、基石连盈延期情况
基石连盈成立于2017年11月27日，核心围绕轨道交通相关产业，重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进装备制造、生产性服务业等目标行业的成长型企业进行股权投资，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。
基石连盈成立后，已累计投资14个项目，合计投资金额28,920万元，后续不会再投资新项目。截至2024年2月29日，基石连盈已投项目中有2个项目完成了全部退出、2个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有10个。根据《保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）有限合伙协议》的约定，基金存续期限的延长需经由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人表决通过。基石连盈存续期将于2024年11月26日到期，由于基石连盈投资的项目中已有提交注册申请及拟申报上市申请，为满足相关要求，基石连盈拟将存续期延长2年（具体到期日以工商登记为准）。基石连盈延长的存续期内，普通合伙人不再收取管理费用。
3、基石连盈财务数据
截至2023年12月31日，基石连盈总资产50,658.94万元、净资产50,657.16万元；2023年度营业收入0元、净利润-3,999.62万元。（非合并报表口径，经审计）
截至2024年2月29日，基石连盈总资产 47,324.44万元、净资产 47,305.08
万元；2024年1月-2月累计营业收入0元、净利润0.42万元。（非合并报表口径，未经审计）
四、交易目的以及对公司的影响
本次基石连盈延长存续期符合基金的实际投资情况，同时有利于基金所投各项目后续顺利实现退出，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、风险揭示
公司将密切关注投资基金的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月29日，公司第十一届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，由经理层办理后续相关事宜。关联董事刘建红先生、洪成刚先生已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年4月19日，公司全体独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司与控股股东北京市基础设施投资有限公司共同投资的基石连盈拟将存续期延长是根据基金投资项目的实际情况而进行的必要调整，有利于实现基金投资收益最大化。本次基石连盈延期暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。因此，我们同意《关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十三次会议审议。
七、历史关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）
提供借款金额185,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,613,000.00万元。过去12个月内，公司收回基石连盈投资款667.20万元。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会2024年4月29日