国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《深圳王子新材料股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》的相关事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括深圳王子新材料股份有限公司及辖属各主要子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司治理层面：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
2、公司业务流程层面：资金筹集与使用（包括自有资金和募集资金）、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、信息披露、合同管理。重点关注的高风险领域主要包括：资金筹集与使用（包括自有资金和募集资金）、采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理和内部控制的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司的内部控制制度体系
公司根据《公司法》《深圳王子新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：
1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对股东大会的职权、召开方式、召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、公司的监事会议事规则。为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》制定本议事规则。公司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。
4、公司的总裁工作细则。为健全和规范公司总裁的工作及总裁工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定本细则。对公司总裁的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总裁依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
5、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。
6、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》等有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司对员工实施与考核相挂钩的薪酬制度，交纳社会保险及住房公积金等。
7、公司的内部审计制度。为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计管理制度，对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。
8、公司的安全生产管理制度。为加强公司的安全管理工作，制订了一套完整的制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施,确保安全生产。
9、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：会议管理规定、电脑及数码设备使用规定、印章使用规定等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。
（三）控制环境
1、公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、管理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责。
公司制订了《公司章程》等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职权范围、议事规则和决策机制。
公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
3、公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况
（1）公司业务与资产独立情况
公司与实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立于实际控制人的房产、商标、专利等资产；公司拥有独立的采购、销售和管理系统。截至报告期末，公司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人占用的情况，公司业务、资产与控股股东及实际控制人相互独立。
（2）机构和人员独立情况
公司机构独立于实际控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
公司人员独立于实际控制人。公司的总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和总裁候选人的提名严格按照《公司章程》进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
（3）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方
占用的情况。
4、人力资源
公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保管理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（四）控制活动
1、销售与收款
公司对涉及销售与收款的各个环节如参与投标、客户洽谈、客户回访、预付款管理、售后服务等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用为客户提供产品和服务。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
2、采购与付款
公司制定了采购管理方面的制度，明确了采购部部门职能、采购流程管理、供应商评价办法、应付账款管理等管理制度，明确了采购部及采购人员的各项职能，规定了物料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监督，结合公司采购管理规范，对供应商进行评价和选择。
实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据公司情况制订采购的具体计划，按公平、公开、公正的原则实行竞争性采购，确保取得最高性价比，并签定购销合同；物料进仓后，及时对物料质量进行检验，合格的材料可以投入使用，财务严格按合同规定付款，不合格的物料一律退货，保证了物料符合使用要求。公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料采购的有序进行，使所采购物料的质量、规格符合需求，保证了营运的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数量符合要求，售后服务跟踪到位，与供应商签订廉洁采购协议，减少了供应商欺诈和其他
不良行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
3、投资管理
公司制定的《对外投资管理办法》等制度，对所涉及的如审批权限、决策程序、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对投资业务设置流程控制，确保公司行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
（五）信息沟通与反馈
公司建立的各项管理制度如：《对外信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，在各项制度里面规定了信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，董事会办公室处理内外部信息，并管理保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
（六）监督
公司建立了内部审计制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（七）对控股子公司、分公司的管理
公司通过股东大会选举及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司、分公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司、分公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司、分公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严格
遵守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1、符合下列条件之一的，认定为重大缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 涉及资产、负债的错报 | 错报金额>合并报表最近一个会计年度经审计资产总额5% |
| 涉及净资产的错报 | 错报金额>合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额5% |
| 涉及损益的错报 | 错报金额>合并报表最近一个会计年度经审计收入总额5% |
2、符合下列条件之一的，认定为重要缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 涉及资产、负债的错报 | 合并报表最近一个会计年度经审计资产总额3%<错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计资产总额5% |
| 涉及净资产的错报 | 合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额3%<错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额5% |
| 涉及损益的错报 | 合并报表最近一个会计年度经审计收入总额3%<错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计收入总额5% |
3、符合下列条件之一的，认定为一般缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 涉及资产、负债的错报 | 错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计资产总额3% |
| 涉及净资产的错报 | 错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额3% |
| 涉及损益的错报 | 错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计收入总额3% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1、具有以下特征之一的缺陷，应认定为重大缺陷：
该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；控制环境无效；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、具有以下情况之一的，应认定为重要缺陷：
沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；更正已经公布的财务报表；公司内部审计职能无效；对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效。
3、一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 判断标准 | 缺陷导致的直接损失金额 |
| 重大缺陷 | 直接损失金额>合并报表最近一期经审计净资产的5% |
| 重要缺陷 | 合并报表最近一期经审计净资产的3%<直接损失金额≤合并报表最近一期经审计净资产的5% |
| 一般缺陷 | 直接损失金额≤合并报表最近一期经审计净资产的3% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1、重大缺陷：
严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；媒体负面报道频现经查属实；涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
2、重要缺陷：
一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。
3、一般缺陷：
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的审计意见
根据《深圳王子新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳王子新材料股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：于内部控制评价报告基准日，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《深圳王子新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度建设及执行的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄学鹏 陈 菲
国金证券股份有限公司
年 月 日