股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2024-016
深圳王子新材料股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月16日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十九次会议通知。会议于2024年4月26日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，非独立董事刘大成因工作原因未能参加本次会议，书面授权委托非独立董事程刚代为投票表决。董事王进军、王武军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。
本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司《2023年度总裁工作报告》的议案
报告期内，公司业绩整体表现稳定，实现营业总收入177,369.73万元，同比增长1.31%；归属于母公司净利润为6,035.11万元，同比下降14.13%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为4,703.31万元,同比增长14.24%。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZB10369号《审计报告》确认：2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为60,351,100.52元，母公司实现净利润为6,619,064.71元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定公积金661,906.47元。截至2023年12月31日，公司合并报表期末实际可供股东分配的利润600,797,767.09元，母公司期末实际可供股东分配的利润54,958,021.90元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2023年度实际可供分配利润为54,958,021.90元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了内部控制审计报告（信会师报字[2024]第ZB10371号），具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于公司《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告（信会师报字[2024]第ZB10370号），具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》。公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经审议，董事会认为，截至2023年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
公司监事会对该事项发表了同意意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（信会师报字[2024]第ZB10372号），公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十、审议通过关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
基于公司2023年度与关联方发生的实际日常关联交易金额，公司预计2024年度日常关联交易合计不超过人民币750.00万元。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。
十一、审议通过关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案
公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规规定，并出具了专项评估意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙回避表决。
十二、审议通过关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报审计
机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和公司的《章程》等规定和要求，公司对立信会计师事务所2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。公司董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况进行了报告，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、审议通过关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的议案
（一）中电华瑞原股东针对公司收购中电华瑞49%股权，承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，实际为6,167.03万元，完成累计承诺数的94.88%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。
（二）中电华瑞原股东针对公司收购中电华瑞51%股权，承诺就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款122,247,448.59元，在2023年12月31日收回至40%。截至2023年12月31日，实际收回4,349.97万元，占截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径应收账款的35.58%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照承诺函约定对公司进行补偿。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《深圳王子新材料股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十四、审议通过关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议
案根据募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”的实施主体宁波新容相关业务需要，部分设备需从国外进口，按照合同约定需支付外币进行结算。为有效保障募集资金使用效率，同意宁波新容新开设3个募集资金外币专项账户，新开设的募集资金专项账户仅用于宁波新容募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2024-023）公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十五、审议通过关于变更拟设立海外子公司股东的议案
根据战略发展需要，公司拟将设立子公司泰国天泰环保包装技术有限公司的股东由“深圳市创想环球贸易有限公司”变更为“海南王子新材投资有限公司（以下简称“海南王子投资”）”，其他相关事项保持不变。上述变更完成后，深圳栢兴科技有限公司、WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名：王子（泰国）有限公司）、海南王子投资、胡继承、廖仲和、吕建明将分别持有泰国天泰的股权比例为51%、30%、16%、1%、1%和1%。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更拟设立海外子公司股东的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十六、审议通过关于公司《2024年第一季度报告》的议案
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：
2024-025）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十七、审议通过关于召开公司2023年度股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于2024年5月23日下午14:00召开公司2023
年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年4月30日