股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2024-014
雅戈尔时尚股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户中3年持有期限即将届满但尚未使用的5,361,071股股份，并相应地减少注册资本。回购注销完成后，公司股份总数减少5,361,071股，由4,628,802,973股减至4,623,441,902股；注册资本减少5,361,071元，由4,628,802,973元减少至4,623,441,902元。
二、公司章程修改情况
根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，拟修订《公司章程》第六条和第十九条。
同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币4,628,802,973元。 | 公司注册资本为人民币4,623,441,902元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为4,628,802,973。 | 公司股份总数为4,623,441,902。 |
| 第一百一十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下情况具有决策权： 1、交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。 2、除本章程第四十条规定以外的对外担保，但同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 3、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 4、对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下情况具有决策权： 1、交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。 2、连续十二个月对外投资累计金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的20%。 3、除本章程第四十条规定以外的对外担保，但同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 4、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 5、对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 |
| 第一百五十六条 | 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的 | 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表中可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| ，应当采用现金分红进行利润分配。 | ，应当采用现金分红进行利润分配。 | |
| 第一百五十七条 | 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 | 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的10%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 （三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百五十八条 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议现金分红利润分配预案时，须以特别决议方式审议通过。 （二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议现金分红利润分配预案时，须以特别决议方式审议通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 第一百五十九条 | 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司董 事 会二〇二四年四月三十日