雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人杨百寅，男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，公司第十一届董事会独立董事，兼任昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2023年，本人充分投入时间履行职责，亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和9次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专业委员会情况
本人出任薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委员。2023年，本人召集召开3次薪酬与提名委员会会议，并亲自出席1次战略发展与ESG委员会会议。在参与专业委员会会议期间，本人重点关注了董事、高级管理人员提名以及薪酬等情况，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）行使独立董事职权情况
2023年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与审计的沟通情况
公司安排独立董事与年审注册会计师单独会晤。本人审阅了公司内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。在年报编制过程中，本人参与了1次与年审注册会计师的见面会，就预审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参加股东大会、业绩发布会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通，包括公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和2次定期报告业绩说明会。在半年度报告业绩说
明会中，有中小股东向本人询问对公司未来发展的看法和建议，本人根据公司半年度报告审慎做出回答，也对公司聚焦主业的战略做出肯定。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的问题，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况和公司配合情况
2023年，本人在公司的现场办公时长超过10日，工作方式除亲自出席会议外，亦包括参加现场考察、与公司高层会谈等方式。8月，本人对西服智能工厂、时尚之星展厅进行了实地考察调研。9月，本人调研了公司人力资源现状，重点关注服装营销板块人才发展情况，与董事长及相关高层会谈人才储备问题，并针对公司组织架构、人才选用育留等方面提出了相关建议。公司全力支持并积极配合本人的各项工作，协助本人做好每一份工作记录，确保履职的准确性和可靠性；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。
本人通过公司的安排，在上交所、中上协参加相关培训完成了超过20学时的专业培训，主题覆盖上市公司注册制改革政策解读、独立董事制度改革解读、信息披露监管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析等相关方面，不断提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人发表了2项事前认可意见、1项专项说明和12项
独立意见，重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易
本人事前审议了《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人事前审议了《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
2023年，公司进行了董事会换届改选，并聘任高级管理人员。本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对上述董事、独立董事候选人特别是新任董事的任职资格和履职能力进行了审查，同意将董事候选人名单提交董事会进行审议；对高级管理人员候选人的提名程序和任职资格进行了严格审议，认为高级
管理人员候选人的提名程序合法有效，候选人任职资格合法，并发表独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对第十一届董事、独立董事的薪酬、津贴标准进行了审议，认为其结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，同意提交董事会审议；对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（六）股权激励行使权益条件成就
公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第一期核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。对此，本人认为：公司持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标达成，限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）其他事项
1、关注对外担保及资金情况，并出具专项说明：截至2022年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、关注2022年度利润分配方案，并发表独立意见：公司董事会
提出每股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利23.12亿元（含税），占公司当年净利润的比例为45.62%。本人认为上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
3、关注2023年度担保计划和对外财务资助，并发表独立意见：
担保及财务资助均是为了满足公司2023年度房地产开发的经营需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、关注回购注销事项，并发表独立意见：本人认为公司回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意回购注销部分限制性股票事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策、规范运作发挥了积极作用。2024年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：杨百寅二〇二四年四月二十六日