东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组
业绩补偿实施情况的核查意见经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)作为勤上股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对广州龙文原股东北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）关于标的公司业绩承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及业绩补偿概述
2016年1月15日，上市公司与杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳创东方”）、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿承诺
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球（以下简称“业绩承诺补偿方”）承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司
于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿。
（二）标的资产减值测试补偿承诺
业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿方应向公司进行补偿。业绩承诺补偿方对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、深圳创东方、张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的15%为限。交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担
5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，深圳创东方承担0.84%，北京龙啸天下承担0.61%，北京龙舞九霄承担0.58%。如信中利、深圳创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的
14.24%（即信中利、深圳创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、深圳创东
方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
（三）标的公司的业绩实现情况及资产减值情况
1. 标的公司的业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号)，标的公司2015-2018年度业绩实现情况如下：
| 项目名称 | 实现值（万元） |
| 2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 8,626.36 |
| 2016年度扣非后净利润 | 6,642.46 |
| 2017年度扣非后净利润 | 8,413.62 |
| 2018年度扣非后净利润 | 5,769.01 |
| 合计 | 29,451.45 |
| 承诺业绩 | 56,380.00 |
如上表所示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率
52.24%，未兑现业绩承诺金额26,928.55万元，未完成业绩承诺。
2. 标的资产减值情况
勤上股份聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会计师”)于2019年11月21日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华会计师进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。
（四）业绩承诺补偿方应补偿的股份数量、现金金额及履约情况
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及会计师出具的专项审核报告，业绩承诺补偿方应向公司履行的补偿方案已明确，合计应回购注销股份164,172,353股、应补偿现金196,742,755.93元。具体情况如下：
| 序号 | 业绩承诺 补偿方 | 应回购注销的股份数量（股） | 应补偿现金 金额 （元） | 补偿履行情况 |
| 1 | 华夏人寿 | 59,661,376 | - | 公司于2022年10月25日与华夏人寿签署了《和解协议》，并于2023年1月回购注销应补偿股份，华夏人寿已履行完毕 |
| 2 | 北京龙舞九霄 | 1,153,453 | - | 2023年9月广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）通过强制执行将北京龙舞九霄的应补偿股份1,153,453股划转至公司回购专用证券账户，公司已注销上述股份，北京龙舞九霄已履行完毕 |
| 3 | 北京龙啸天下 | 1,213,115 | - | 2023年9月深圳中院通过强制执行将北京龙啸天下的应补偿股份1,213,115股划转至公司回购专用证券账户，公司已注销上述股份，北京龙啸天下已履行完毕 |
| 4 | 信中利 | 4,444,445 | - | 公司于2019年12月24日与信中利签署了《和解协议》，信中利未及时履行承诺。2023年9月深圳中院通过强制执行将信中利的应补偿股份4,444,445股划转至公司回购专用证券账户，公司已注销上述股份，信中利已履行完毕 |
| 5 | 张晶 | 2,645,503 | - | 公司于2019年12月24日与张晶签署了《和解协议》，张晶未及时履行承诺。2023年9月深圳中院通过强制执行将张晶的应补偿股份2,645,503股划转至公司回购专用证券账户，公司已注销上述股份，张晶已履行完毕 |
| 6 | 深圳创东方 | 444,445 | - | 公司于2020年6月3日与深圳创东方签署了附生效条件的 |
| 《和解协议》，并于2023年9月回购注销应补偿股份，深圳创东方已履行完毕 | ||||
| 7 | 曾勇 | 6,264,444 | - | 公司于2020年11月27日与曾勇签署了《和解协议》，并于2021年2月回购注销应补偿股份，曾勇已履行完毕 |
| 8 | 朱松 | 6,264,444 | - | 公司于2020年11月27日与朱松签署了《和解协议》，并于2021年2月回购注销应补偿股份，朱松已履行完毕 |
| 小计 | 82,091,225 | - | - | |
| 9 | 杨勇 | 82,081,128 | 78,892,524.24 | 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 10 | 龙文环球 | - | 117,850,231.69 | 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行 |
| 小计 | 82,081,128 | 196,742,755.93 | - | |
| 合计 | 164,172,353 | 196,742,755.93 | - | |
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况
2022年11月3日，公司收到深圳中院送达的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号），深圳中院对公司起诉的业绩补偿诉讼作出一审判决，公司胜诉。由于被告均未上诉，因此一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行并已获立案执行。
公司于2023年9月收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》显示，被告北京龙舞九霄持有的公司股份1,153,453股、北京龙啸天下持有的公司股份1,213,115股、信中利持有的公司股份4,444,445股、张晶持有的公司股份2,645,503股，合计持有的公司9,456,516股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述9,456,516股业绩承诺补偿股份的注销手续。本次注销完成后，公司总股本由1,446,050,865股减少至1,436,594,349股。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序
2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司将以
1元人民币的价格回购于业绩承诺补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对上述补偿的股份予以注销。
2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
四、独立财务顾问核查意见
东方投行通过查阅公司与信中利及张晶签订的《和解协议》、深圳中院出具的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号）、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》以及公司本次回购注销相关会议文件，对信中利、张晶、北京龙舞九霄、北京龙啸天下的补偿义务履行情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号)、众华会计师出具的《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第6784-02号）、瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）以及公司与补偿义务人信中利、张晶签署的《和解协议》，北京龙舞九霄应向勤上股份补偿的股份数量为1,153,453股，北京龙啸天下应向勤上股份补偿的股份数量为1,213,115股，信中利应向勤上股份补偿的股份数量为4,444,445股，张晶应向勤上股份补偿的股份数量为2,645,503股。本独立财务顾问对公司本次针对上述补偿股份进行注销的相关事项无异议。
2、上市公司及重大资产重组补偿义务人需严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺业绩未达到预期以及标的资产减值的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
3、鉴于目前相关补偿义务人杨勇的补偿股份存在司法冻结和司法轮候冻结情形等因素，后续业绩补偿实施事宜存在不确定性。本独立财务顾问提请上市
公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组业绩补偿实施情况的核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方证券承销保荐有限公司
2024年 月 日