海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号： | Z22531000 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票4,001.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币13.65元，募集资金总额为人民币54,613.65万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次发行证券已于2021年
月
日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年7月20日至2023年
月
日。
2023年12月31日，持续督导期已届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市广东路689号 |
| 办公地址 | 上海市中山南路888号 |
| 法定代表人 | 周杰 |
| 保荐代表人 | 陈金林、饶宇 |
| 联系电话 | 021-23180000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 咸亨国际科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 605056 |
| 注册资本 | 41,137.552万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区江城路889号E10室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦 |
| 法定代表人 | 王来兴 |
| 实际控制人 | 王来兴 |
| 联系人 | 叶兴波 |
| 联系电话 | 0571-87666020 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年7月8日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年7月20日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
、尽职推荐阶段在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与咸亨国际证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（
）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
（
）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（
）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；（
）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
（10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 持续督导期间，公司存在以下问题：一是募集资金暂时补充流动资金后未严格监管用于主营业务，2022年公司3,000万元募集资金暂时补充流动资金后与其他自有资金一起购买理财产品，产品到期后已赎回；二是募集资金专户之间存在部分资金混用于不同募投项目的情况；三是2023年2月至4月期间，公司自有资金现金管理金额超出董事会授权额度。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第九条的规定。公司董事长王来兴、总经理夏剑剑、时任财务总监兼董事会秘书邹权、董事会秘书叶兴波违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任；2024年1月8日，中国证监会浙江监管局下发了《关于对咸亨国际科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙监管〔2024〕2号），对公司及公司董事长王来兴、总经理夏剑剑、时任财务总监兼董事会秘书邹权、董事会秘书叶兴波分别采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。同时，公司上述募集资金管理和使用不规范行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条、6.3.14条等有关规定，公司时任董事长王来兴作为公司主要负责人，时任总经理夏剑剑作为公司经营管理事项的具体负责人，时任财务总监兼董事会秘书邹权作为公司财务事项和信息披露事务的具体负责人，时任董事会秘书叶兴波作为公司信息披露事务的具体负责人，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；2024年1月11日，上海证券交易所对公司及公司董事长王来兴、总经理夏剑剑、时任财务总监兼董事会秘书邹权、董事会秘书叶兴波予以监管警示（详见《关 |
| 事项 | 说明 |
| 于对咸亨国际科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0012号））。针对上述事项，保荐机构督促发行人采取了加强证券法律法规学习和信息披露管理等方式进行了整改，并督促发行人于2023年12月重新修订了《募集资金管理制度》，进一步加强募集资金使用管理。保荐机构已督促发行人持续加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识，避免类似问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 | |
| 3、其他重大事项 | 2022-2023年度，公司购买的部分信托理财产品发生延期兑付或预计延期兑付的情形（详见公司公告编号：2023-073、2024-007），公司进行现金管理的产品按照“新金融工具准则”的要求处理，上述事项将影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。结合上述信托产品赎回情况，对信托产品本金的未来现金流量进行测算，信托产品公允价值变动损益对公司2023年度财务业绩带来了较大不利影响，具体情况详见《公司2023年年度报告》。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
2、持续督导阶段在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便
利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。
保荐机构认为，除2022-2023年度，发行人部分募集资金管理和使用存在不规范情况（具体详见本报告九）以及2023年2-4月期间，发行人自有资金现金管理金额超出董事会授权额度外，持续督导期内，发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
（一）募集资金管理和使用存在的问题
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，发现募集资金管理和使用存在不规范行为，具体情况如下：
、部分募集资金暂时补充流动资金后未用于主营业务的情况
2022年度，公司存在使用募集资金3,000万元暂时补充流动资金后，与其他自有资金一起共同购买理财产品的情况，购买的相关产品到期后已赎回，相关募集资金已于2023年7月25日归还至募集资金专户。
2、部分募集资金专户之间存在募集资金混用情况
2022-2023年度，公司部分募集资金专户之间存在募集资金混用情况，公司已经进行纠正，并于2023年6月30日将相关混用的募集资金归还至原募集资金专户。
（二）募集资金管理和使用的其他情况
经保荐机构核查，截至本报告出具日，公司募集资金存放与使用还存在以下情况：
根据《贵州省安顺市西秀区人民法院民事裁定书》（（2024）黔0402民初2081号），因公司及第三人买卖合同纠纷一案，安顺市西秀区人民法院根据财产保全申请，冻结了公司在中信银行股份有限公司杭州平海支行开设的募集资金专用账户（8110801013302244468）中的部分资金，冻结金额为440,733.20元，冻结期限一年。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，除上述被冻结资金外，公司募集资金账户内的其他资金可以正常使用，本次被冻结的募集资金金额较小，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为
0.0929%，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，也不会对公司的正常运营造成实质性影响；保荐机构已督促公司采取切实有效措施尽快解决上述募集资金被冻结事项，确保募集资金的安全，并及时根据事项进展情况履行相应的信息披露义务。
除上述情况外，保荐机构认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在其他违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为20,167.58万元（含孽息）。海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》的签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈金林 | 饶宇 |
保荐机构法定代表人签名：
| 保荐机构法定代表人签名： | |
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年月日