海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司
2023年度持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：咸亨国际 |
| 保荐代表人姓名：陈金林、饶宇 | 被保荐公司代码：605056 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票4,001.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币13.65元，募集资金总额为人民币54,613.65万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次发行证券已于2021年7月20日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年7月20日至2023年12月31日。
在2023年1月1日至2023年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2023年度持续督导情况报告如下：
一、2023年保荐机构持续督导工作情况
| 项目 | 工作内容 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 | 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并 |
| 项目 | 工作内容 |
| 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。 | 已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。 |
| 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。 | 本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，除项目12所列事项外，上市公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机构于2023年12月4-25日、2024年3月18-20日、2024年4月8-26日对上市公司进行了现场检查。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，除项目12所列事项外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关治理制度。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 核查了上市公司内控制度建立与执行情况，除项目12所列事项外，上市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2022-2023年度持续督导期间，公司存在以下问题：一是募集资金暂时补充流动资金后未严格监管用于主营业务，2022年公司3,000万元募集资金暂时补充流动资金后与其他自有资金一起购买理财产品，产品到期后已赎回；二是募集资金专户之间存在部分资金混用于不同募投项目的情况；三是2023年2-4月期间，公司自有资金现金管理金额超出董事会授权额度。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第九条的规定。公司董事长王来兴、总经理夏剑剑、时任财务总监兼董事会秘书邹权、董事会秘书叶兴波违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任；2024年1月8日，中国证监会浙江监管局下发了《关于对咸亨国际科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙监管〔2024〕2号），对公司及公司董事长王来兴、总经理夏剑剑、时任财务总监兼董事会秘书邹权、董事会秘书叶兴波分别采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。公司上述募集资金管理和使用不规范行为，也违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条、6.3.14条等有关规定，公司时任董事长王来兴作为公司主要负责人，时任总经理夏剑剑作为公司经营管理事项的 |
| 项目 | 工作内容 |
| 具体负责人，时任财务总监兼董事会秘书邹权作为公司财务事项和信息披露事务的具体负责人，时任董事会秘书叶兴波作为公司信息披露事务的具体负责人，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；2024年1月11日，上海证券交易所对公司及公司董事长王来兴、总经理夏剑剑、时任财务总监兼董事会秘书邹权、董事会秘书叶兴波予以监管警示（详见《关于对咸亨国际科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0012号））。上述事项发生后，保荐机构督促发行人通过加强证券法律法规学习和信息披露管理等方式进行了整改，并督促发行人于2023年12月重新修订了《募集资金管理制度》，进一步加强募集资金管理。保荐机构督促发行人持续加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识，避免类似问题再次发生，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 | |
| 13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，除项目12所列事项外，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人就相关事项及时向上海证券交易所报告。 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。 |
| 15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见 | 本持续督导期间，除项目12所列事项外，上市公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。 | 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于2023年12月4-25日、2024年3月18-20日、2024年4月8-26日对上市公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人均参加了现场检查。 |
| 17、重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。 |
| 18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。 | 保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，于2023年12月4-25日、2024年3月18-20日、2024年4月8-26日对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。截至本报告出具日，保荐机构在检查中发现公司募集资金存放与使用还存在下述情况：根据《贵州省安顺市西秀区人民法院民事裁定书》（（2024）黔0402民初2081号），因公 |
| 项目 | 工作内容 |
| 司及第三人买卖合同纠纷一案，安顺市西秀区人民法院根据财产保全申请，冻结了公司在中信银行股份有限公司杭州平海支行开设的募集资金专用账户（8110801013302244468）中的部分资金，冻结金额为440,733.20元，冻结期限一年。保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，除上述被冻结资金外，公司募集资金账户内的其他资金可以正常使用，本次被冻结的募集资金金额较小，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为0.0929%，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，也不会对公司的正常运营造成实质性影响；保荐机构已督促公司采取切实有效措施尽快解决上述募集资金被冻结事项，确保募集资金的安全，并及时根据事项进展情况履行相应的信息披露义务。 | |
| 19、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情况 | 详见项目12及工作内容。 |
| 20、保荐机构发表核查意见情况。 | 2023年度，保荐机构发表核查意见具体情况如下：2023年4月18日，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度日常性关联交易执行情况及2023年度日常性关联交易预计的核查意见》《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》；2023年7月28日，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司调整及变更部分募集资金投资项目的核查意见》《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》； |
| 项目 | 工作内容 |
| 2023年12月13日，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的核查意见》 | |
| 21、保荐机构发现的问题及整改情况（如有） | 详见项目12及工作内容。 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，2023年度，公司存在本报告书一之项目
所列事项，且已向中国证监会和上海证券交易所报告；除此之外，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，2023年度，公司存在本报告书一之项目12所列事项，且已向中国证监会和上海证券交易所报告；除此之外，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2023年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈金林 | 饶宇 |
海通证券股份有限公司
年月日