证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2024-021
咸亨国际科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
?本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。?咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王来兴、夏剑剑、宋平回避了本议案的表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。
2、独董专门会议审议情况
独立董事已于2024年4月28日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际 发生金额 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,200,000.00 | 593,942.93 |
| 北京咸亨餐饮有限公司 | 1,200,000.00 | 308,462.00 | |
| 绍兴市咸亨酒店食品有限公司 | 5,000,000.00 | 1,503,578.65 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 14,874.78 | |
| 绍兴市机械五金批发有限公司 | 1,000,000.00 | 7,499.56 | |
| 小计 | 9,400,000.00 | 2,428,357.92 | |
| 向关联人出售商品和提供劳务 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 10,262.84 |
| 绍兴市机械五金批发有限公司 | 1,000,000.00 | - | |
| 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,000,000.00 | - | |
| 小计 | 3,000,000.00 | 10,262.84 | |
| 向关联人租赁 | 王来兴、赵润囡夫妇 | 800,000.00 | 494,494.30 |
| 叶青 | 400,000.00 | 265,399.53 | |
| 小计 | 1,200,000.00 | 759,893.83 | |
| 合计 | 13,600,000.00 | 3,198,514.59 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,500,000.00 | 1.50 | 593,942.93 | 0.71 |
| 北京咸亨餐饮有限公司 | 1,200,000.00 | 1.20 | 308,462.00 | 0.37 | |
| 绍兴市咸亨酒店食品有限公司 | 2,000,000.00 | 2.00 | 1,503,578.65 | 1.80 | |
| 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 14,874.78 | 0.00 | |
| 绍兴市机械五金批发有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 7,499.56 | 0.00 | |
| 绍兴咸亨绍鸭育种有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | 1,728.00 | 0.00 | |
| 绍兴市咸亨食品销售有限公司 | 3,000,000.00 | 0.13 | 1,486,013.54 | 0.07 | |
| 上海鑫慧东电气科技有限公司 | 8,000,000.00 | 0.34 | 1,116,884.95 | 0.06 | |
| 小计 | 17,800,000.00 | 5,032,984.41 | |||
| 向关联人出售商品和提供劳务 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 | 1,000,000.00 | 0.03 | 10,262.84 | |
| 绍兴市机械五金批发有限公 | 1,000,000.00 | 0.03 | - |
| 司 | |||||
| 绍兴市咸亨酒店有限公司 | 1,000,000.00 | 0.03 | - | ||
| 小计 | 3,000,000.00 | 10,262.84 | |||
| 向关联人租赁 | 王来兴、赵润囡夫妇 | 800,000.00 | 4.00 | 494,494.30 | 3.08 |
| 叶青 | 400,000.00 | 2.00 | 265,399.53 | 1.65 | |
| 小计 | 1,200,000.00 | 759,893.83 | |||
| 合计 | 22,000,000.00 | 5,803,141.08 |
注：该公告中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。公司及子公司与绍兴咸亨集团股份有限公司及其子公司发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等关联交易在本次日常关联交易预计的总额范围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易内部调剂，包括不同关联交易类型间的调剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 绍兴市咸亨酒店有限公司
1.基本情况：
2.关联关系：
| 公司名称 | 绍兴市咸亨酒店有限公司 |
| 成立时间 | 1981年12月8日 |
| 注册资本 | 7,585万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋金才 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区鲁迅中路179号 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨集团股份有限公司持股比例95.121%； 林琼等12个自然人持股比例为4.879%。 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；理发服务；歌舞娱乐活动；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；停车场服务；棋牌室服务；养生保健服务（非医疗）；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核定的经营范围为准）。 |
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 89,279.48 |
| 净资产 | 33,433.75 |
| 主营业务收入 | 18,747.64 |
| 净利润 | 1,986.96 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）北京咸亨餐饮有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 北京咸亨餐饮有限公司 |
| 成立时间 | 2006年01月17日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 张叶春 |
| 住所 | 北京市朝阳区北三环东路19号 |
| 股权结构 | 绍兴市咸亨酒店有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 餐饮服务；销售食品；零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月1日）；销售工艺品、美术作品、民间工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2.关联关系：
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 449.39 |
| 净资产 | -851.79 |
| 主营业务收入 | 2,254.15 |
| 净利润 | -286.09 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）绍兴市咸亨酒店食品有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴市咸亨酒店食品有限公司 |
| 成立时间 | 2001年06月04日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 金啸 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区中兴大道以东袍渎路以南 |
| 股权结构 | 绍兴市咸亨酒店有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 食品生产、食品经营（上述经营范围凭有效许可证经营）；收购农产品；房屋出租；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.关联关系：
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 11,371.00 |
| 净资产 | 3,439.94 |
| 主营业务收入 | 7,323.08 |
| 净利润 | 536.71 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）绍兴咸亨五金超市发展有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司 |
| 成立时间 | 2004年12月28日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 缪仁军 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区东浦街道凤林西路2500号中国机电城6号楼1F108室 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨集团股份有限公司持股比例93.9394%； 高敏等6个自然人持股比例为6.0606%。 |
| 经营范围 | 批发、零售：五金工具、机电设备（除汽车、小轿车）、建筑机械、电动工具及配件、仪器仪表、通讯设备、起重设备、电工电料、日用百货、汽车配件、汽保工具、电动自行车、家用电器、润滑脂、润滑油、橡胶制品、塑料制品、家居用品、建筑材料、安全防护用品、数码产品、文化用品、普通劳保用品、办公设备、阀门、水暖器材、锅炉配件、钢材、坚固件、卫生洁具、陶瓷制品；维修：家用电器、电动工具、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.关联关系：
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 4,322.06 |
| 净资产 | 796.30 |
| 主营业务收入 | 2,942.58 |
| 净利润 | -13.13 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）绍兴市机械五金批发有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴市机械五金批发有限公司 |
| 成立时间 | 1993年06月10日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 张可 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区东浦街道凤林西路2500号中国机电城7号楼4F407 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨五金超市发展有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 一般项目：五金产品批发；五金产品零售；风动和电动工具销售；电子测量仪器销售；机械设备销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；电子产品销售；润滑油销售；仪器仪表修理；机械电气设备销售； |
电气设备修理；专用设备修理；日用电器修理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2.关联关系：
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 229.61 |
| 净资产 | 146.28 |
| 主营业务收入 | 58.75 |
| 净利润 | 26.25 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（六）绍兴咸亨绍鸭育种有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴咸亨绍鸭育种有限公司 |
| 成立时间 | 2002年07月26日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 阮胜钢 |
| 住所 | 绍兴市越城区东湖镇岑前村岑圩600号 |
| 股权结构 | 绍兴咸亨集团股份有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 绍兴鸭原种生产、经营；水产品养殖；农副产品收购；肉鸭、蛋鸭养殖、销售；农作物种植。 |
2.关联关系：
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 2,390.96 |
| 净资产 | -1,656.07 |
| 主营业务收入 | 1,912.20 |
| 净利润 | 1.71 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（七）绍兴市咸亨食品销售有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 绍兴市咸亨食品销售有限公司 |
| 成立时间 | 2023年04月07日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋瑞忠 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区斗门街道中兴大道以东袍渎路以南（绍兴市咸亨酒店食品有限公司内）办公楼2楼202室 |
| 股权结构 | 绍兴市咸亨酒店食品有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2.关联关系：
该公司是本公司董事关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（未经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 878.05 |
| 净资产 | 310.63 |
| 主营业务收入 | 4,131.71 |
| 净利润 | 210.63 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（八）上海鑫慧东电气科技有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 上海鑫慧东电气科技有限公司 |
| 成立时间 | 2023年03月07日 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 孔德武 |
| 住所 | 上海市静安区江场三路307号301-3室 |
| 股权结构 | 上海丽维德企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例40%； 咸亨国际科技股份有限公司持股比例35%； 王丽珍持股比例15%； 孔德武持股比例10%； |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;电线、电缆经营;电力设施器材销售;仪器仪表销售;电子元器件与机电组件设备销售;液压动力机械及元件销售;五金产品批发;机械设备销售;汽车零配件批发;汽车销售;汽车零配件零售;城乡市容管理;市政设施管理;机械设备租赁;电工仪器仪表制造;机械电气设备制造;液压动力机械及元件制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工;电气安装服务;施工专业作业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2.关联关系：
该公司是属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3.截至2023年12月31日的主要财务数据（经审计）：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 3,451.32 |
| 净资产 | 3,244.82 |
| 主营业务收入 | 756.17 |
| 净利润 | 169.81 |
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，公司认为上述关联方具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（九）王来兴、赵润囡夫妇
王来兴先生为公司董事长、法定代表人、实际控制人，赵润囡女士为王来兴先生的妻子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，两人与公司构成关联关系，为公司关联方。
（十）叶青
叶青女士为公司董事、总经理夏剑剑先生的妻子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，叶青与公司构成关联关系，为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2024年4月30日