证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2024-023
南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知已于2024年4月19日向全体董事发出，会议于2024年4月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司总经理按照《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，并结合公司2023年度工作情况及2024年度工作计划，编制了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行董事会职责，严
格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》董事会认为：2023年度，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完
整、清晰、及时。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请股东大会听取。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李小敏）》《南京晶升装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何亮）》《南京晶升装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谭昆仑）》。
（六）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》
董事会认为：经核查独立董事李小敏、谭昆仑、何亮的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小敏、何亮、谭昆仑回避表决。
此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定和要求，设立募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。
（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。
（十）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事先审议，全体委员回避表决。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。全体董事为关联董事，并对此议案回避表决，直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-025）。
（十一）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事先审议，关联委员李辉回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李辉、吴春生、张小潞回避表决。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-025）。
（十二）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合《公司章程》及上海证券
交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-032）。
（十三）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》董事会认为：为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及合并范围内的子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币80,000万元的综合授信额度。公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。董事会一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》董事会认为：为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-027）。
（十六）审议通过《关于制定及修订部分内部管理制度的议案》董事会认为：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，对内部管理制度进行了补充及修订。
16.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
16.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
16.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
16.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
16.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
16.06《关于修订<董事会审核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。
16.07《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。
16.08《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。
16.09《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。
16.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。
16.11《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。
16.12《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、制
定及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-027）。
（十七）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
（十八）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。
本议案已经第二届董事会审计委员会第四次会议事先审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月21日在南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年4月30日