兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
提供担保的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国航远洋提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本概述
公司下属全资子公司国梦绿能（上海）航运有限公司（下称“国梦航运”）拟向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行申请4.216 亿元人民币固定资产贷款，期限120个月。本次贷款由公司提供连带责任担保；王炎平提供个人连带责任担保；以国梦航运购置的新建船舶提供抵押担保。以上抵押，保证担保期限等具体条款以签订的合同为准。该笔贷款属于《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议公告》第四项议案项下的融资计划内。除此之外，借款的利息和费用、借款的期限、利率、担保以及借款和担保的延期、展期，债务转化或周转等由公司与贷款银行协商确定。
（二）表决和审议情况
公司于2024年4月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司向兴业银行申请固定资产贷款的议案》。 议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案不涉及回避表决。
公司为全资子公司国梦航运提供担保不构成关联交易。
实控人王炎平为全资子公司国梦航运提供担保系关联交易，鉴于公司为单方受益方，根据《北京证券交易股票上市规则(试行)》第 7.2.11条及公司关联交易管理制度相关规定，该关联交易豁免按关联交易审议和披露。
公司于2023年12月15日召开第六次临时股东大会，审议通过《关于预计2024年向金融机构申请融资额度的议案》，决议通过公司2024年计划融资总额为人民币36.95 亿元，由本公司、本公司控股的子公司以及本公司控股子公司所控股的公司向银行、融资租赁公司或其他金融机构申请新增各类贷款或其他融资额度人民币35.45亿元，商业票据（包括但不限于银行/商业承兑汇票、信用证等）贴现或福费廷额度人民币1.5亿元以及与融资相关的抵押、质押、相互提供担保等事项。上述总额度内的单笔融资实际发生时不再提请董事会、股东大会进行审议表决。授权期限自公司临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31 日有效。因此，《关于全资子公司向兴业银行申请固定资产贷款的议案》无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本情况
被担保人名称：国梦绿能（上海）航运有限公司
是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
被担保人是否提供反担保：否
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
注册资本：100,000,000元
实缴资本：100,000,000元
企业类型：有限责任公司
法定代表人（如适用）：王炎平
经营范围：许可项目：国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶修理；水上运输设备零配件销售；从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期：2022年6月22日
关联关系（如适用）：国梦绿能为公司的全资子公司
2. 被担保人信用状况
信用情况：不是失信被执行人2023年12月31日资产总额：42,421,053.39元2023年12月31日流动负债总额：41,115,693.21元2023年12月31日净资产：1,305,360.18元2023年12月31日资产负债率：96.92%2023年1月-12月营业收入：5,423,046.11元2023年1月-12月利润总额：1,374,160.51元2023年1月-12月净利润：1,305,360.18元审计情况：以上数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
公司下属全资子公司国梦航运拟向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行申请4.216 亿元人民币固定资产贷款，期限120个月。本次贷款由公司提供连带责任担保；王炎平提供个人连带责任担保；以国梦航运购置的新建船舶提供抵押担保。除此之外，借款的利息和费用、借款的期限、利率、担保以及借款和担保的延期、展期，债务转化或周转等由公司与贷款银行协商确定。
四、担保交易的目的及对公司的影响
公司实控人为全资子公司的贷款事项提供担保，公司为全资子公司的贷款事项提供担保，属于对全资子公司业务发展的支持，董事会同意实控人为全资子公司提供担保，同意公司为全资子公司提供担保。全资子公司拟通过固定资产贷款拓宽融资渠道，进一步增强盈利能力及市场竞争力。公司实控人为子公司的贷款事项提供担保，公司为子公司的贷款事项提供关联担保，均不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。公司实控人为子公司的贷款事项提供担保，公司为子公司的贷款事项提供关联担保，均不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。
五、保荐机构核查意见
公司本次为全资子公司国梦航运提供担保事项的信息披露真实、准确、完整并履行了必要的审议程序，公司实控人为全资子公司贷款事项提供保证担保免于按照关联交易审议和披露，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有
关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次提供担保事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次提供担保事项无异议。（以下无正文）