证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2024-014
欣龙控股（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和其他职能总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 2 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营方式：研究、开发、生产、加工、批发、零售、服务、投资。 | 此条删除 |
| 3 | 第十五条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力、经政府有关部门批准，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 | 此条删除 |
| 4 | 第十六条 公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在中国境内、外设立分、子公司和办事机构。 | 此条删除 |
| 5 | 第十七条 公司可通过产权纽带关系接受下属控股子公司的委托，对其实行高度集权的人事管理、高度集权的财务管理、集中灵活的经营管理、因地制宜的市场管理以及在集团公司系统内实行资源有效共享下的集中调度和结算管理。 | 此条删除 |
| 6 | | 新增： 第十五条 公司发起人及认购股份、出资方式为：上海申达股份有限公司认购6150万股；海南欣安实业总公司认购5052万股；合盛投资有限公司认购2811万股；海南东北物资开发公司认购607.5万股；甘肃华原企业总公司认购379.5万股。出资方式为原有资产折股。 |
| 7 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不能以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 此条删除 |
| 8 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照国家法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 9 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 |
| 行。 | 式进行。 |
| 10 | | 新增： 第二十五条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 11 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 12 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因销入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 13 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 股东自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 14 | | 新增： 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 15 | | 新增： 第三十六条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 16 | 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商 | 第四十二条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者 |
| 品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照上述规定履行相关决策程序及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易仅达到上述第 | 租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照上述规定履行相关决策程序及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 |
| （3）项或第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 低于0.05元的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 17 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 18 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 |
| 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到请求10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 19 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 20 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 |
| 提供股权登记日的股东名册。 | 供股权登记日的股东名册。 |
| 21 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 22 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 23 | 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取各种有效措施 | 第六十条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 |
| 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 和侵犯股东合法权益的行为，将采取各种有效措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 24 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 25 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 26 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 |
| 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 27 | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 此条删除 |
| 28 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会可以提名推荐董 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： |
| 事候选人、单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会提交股东大会选举。 （二）监事会可以提名推荐监事候选人、单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐监事候选人，由监事会提交股东大会选举。 | （一）董事会可以提名推荐董事候选人、单独或者合并持股1%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会提交股东大会选举。 （二）监事会可以提名推荐监事候选人、单独或者合并持股1%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐监事候选人，由监事会提交股东大会选举。 |
| 29 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 30 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 31 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 32 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下除应当由公司股 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项行 |
| 东大会决策之外的其他交易事项行使职权： （1）审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述①至⑤指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （2）审议批准除应经股东大会审议批准的担保以外的担保事项。 （3）审议批准以下关联交易事项: 与关联自然人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上，与关联法 | 使职权： （1）审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述①至⑤指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （2）审议批准除应经股东大会审议批准的担保以外的担保事项。 （3）审议批准以下关联交易事项: 与关联自然人发生的交易（上 |
| 人发生的交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项。对于达到本章程第四十三条（十四）款要求的关联交易，在董事会审批后还应提交股东大会审批。 （4）公司董事会行使上述权限还应当遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监和其他职能总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项。对于达到本章程第四十二条（十三）款要求的关联交易，在董事会审批后还应提交股东大会审批。 （4）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 （5）因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 公司董事会行使上述权限还应当遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部 |
| | 门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 33 | 第一百一十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 34 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司总裁、董事会秘书，由公司董事会任免； （四）签署董事会重要文件； （五）在公司法定代表人空缺或不能履职时，行使公司法定代表人的职权； （六）在公司发生突发重大事件、遭遇战争、动乱、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）确定董事会会议计划及会议议题等，有权决定召开临时董事会会议； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）提名公司总裁、董事会秘书，由公司董事会任免； （五）签署董事会重要文件； （六）在公司法定代表人空缺或不能履职时，行使公司法定代表人的职权； （七）在公司发生突发重大事件、遭遇战争、动乱、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 35 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 36 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以如下方式通知全体董事：专人送达、传真、电话通知、电子邮件或其他方式。 如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以如下方式通知全体董事：专人送达、微信、电话通知、电子邮件或其他方式。 如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 37 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 38 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件等方式进行，以传真、传阅审议、电子邮件表决等方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、微信或电子邮件等方式进行，以微信、传阅审议、电子邮件表决等方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 39 | 第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和职能总监以及董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监以及董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 40 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 41 | 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监和职能总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据总裁工作细则规定的权限和流程，对除需报经股东大会和董事会决策以外的交易事项进行决策； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据总裁工作细则规定的权限和流程，对除需报经股东大会和董事会决策以外的交易事项进行决策； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 42 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 |
| | 任。 |
| 43 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 44 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中公司职工代表担任的监事不低于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中公司职工代表担任的监事不低于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 45 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 |
| 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 46 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件等方式进行，以传真、传阅审议、电子邮件表决等方式作出决议，并由参会监事签字。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、微信或电子邮件等方式进行，以微信、传阅审议、电子邮件表决等方式作出决议，并由参会监事签字。 |
| 47 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 48 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式和依据：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式和依据：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润 |
| 分配的依据为合并报表可供分配利润。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司符合下列条件时应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%： （1）公司当年实现盈利且累计可分配利润为正值； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：第一、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；第二、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； （3）公司最近一期经审计资产负债率（合并报表）不超过70%。” 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 | 分配的依据为合并报表可供分配利润。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司符合下列条件时应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%： （1）公司当年实现盈利且累计可分配利润为正值； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：第一、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；第二、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； （3）公司最近一期经审计资产负债率（合并报表）不超过70%。” 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金 |
| 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。” 4、公司发放股票股利的具体条件： （1）在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利； （2）公司可以视具体情况，在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见并提交股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方 | 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。” 4、公司发放股票股利的具体条件： （1）在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利； （2）公司可以视具体情况，在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。 2、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、微信和邮件沟通、筹划投资者接待日 |
| 案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配方案的实施时限：公司董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内实施完成该方案。 （五）公司调整利润分配政策的条件与程序： 如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）中期利润分配规定：在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。 | 或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配方案的实施时限：公司董事会应在股东会审议通过利润分配方案后的两个月内实施完成该方案。 （五）公司调整利润分配政策的条件与程序： 如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并发表意见后提交股东会审议，股东大会须以特别决议通过。 （六）中期利润分配规定：在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。 |
| 49 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 50 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件等方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、微信、电话、电子邮件等方式进行。 |
| 51 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件等方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、微信、电话、电子邮件等方式进行。 |
| 52 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 53 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 54 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一家公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一家公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 55 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 56 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 | 第一百八十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职 |
| 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 57 | 原章程中的 “股东大会” | 统一修订为“股东会” |
除上述修订外，《公司章程》的其它条款不变。公司其他制度中若有与本章程不一致的内容，遵照本章程的规定执行。因上述公司章程内容变更需办理相关的公司章程备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员根据工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程事项在不改变实质内容的前提下按照主管部门要求调整相关文字表述。上述修订《公司章程》的相关事项已于2024年4月28日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后方可生效。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会2024年4月28日
