中信证券股份有限公司关于盛泰智造集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
欧阳颢頔、申豪
（三）现场检查人员
申豪
（四）现场检查时间
2024年4月23日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
本持续督导期内，公司存在以下募集资金变更的情形：公司于 2023 年 8 月4 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》，同意作出如下调整：1、同意公司将募投项目“年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”的建设内容变更为“年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”，项目总投资由 30,266.67 万元变更为 21,914.26 万元，拟投入募集资金由 22,000.00 变更为 17,719.69 万元（包含前期已使用），预计项目建设周期延长1 年，达到预定可使用状态日期由 2023年 10 月延长至 2024 年 10 月，新增项目实施主体周口盛泰，公司拟使用募集资金 7,660.12 万元向周口盛泰提供借款专项用于实施新项目；2、同意将原“年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”节余募集资金 4,280.31 万元用于永久性补充流动资金（具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。公司已于2023年8月8日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）官网披露《盛泰集团关于部分募投项目延期、部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
本持续督导期内，公司存在以下募投项目使用进度与原计划不一致的情形：
（1）年产 48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设：本期公司将募投项目“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”的建设内容变更为 “年产 48,000 吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”，项目总投资由30,266.67万元变更为21,914.26万元，拟投入募集资金由22,000.00万元
变更为17,719.69万元（包含前期已使用），预计项目建设周期延长1年，达到预定可使用状态日期由2023年10月延长至2024年10月。（2）越南十万锭纱线建设项目：由于外部环境影响公司厂房交付延期，结合项目实际建设进度，项目建设延长至2023年12月，项目目前已结项。（3）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目：由于本项目前置条件涉及公司厂房建设，子项目沅江盛泰能源科技有限公司和商水盛泰能源科技有限公司受公司战略规划影响项目面积略有调整，且前期公司厂房建设进度略有延迟晚于原规划时间，结合项目实际建设进度，延长建设周期至2023年12月。项目目已结项。相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议。公司已于2023年8月8日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）官网披露《盛泰集团关于部分募投项目延期、部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。本持续督导期内，公司存在以下募集资金使用不规范的情形：（1）2023年1月，因相关人员的操作失误使用嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目募集资金账户合计658,723.00元，其中，（1）误用商水县盛泰能源科技有限公司募集资金专户（开户行：兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号：
385010100100203052）购买用于河南周口锦胜2.2MW分布式光伏发电项目款合计539,800.00元，该笔资金占本项目募集资金总额的0.98%，占全部募集资金的
0.08%；（2）误用颍上县盛泰能源科技有限公司募集资金专户（开户行：兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号385010100100202901）购买用于桐城市金海洋塑业0.45MW分布式光伏发电项目款合计118,923.00元，该笔资金占本项目募集资金总额的0.22%，占全部募集资金的0.02%。经核查后发现，上述设备或项目款虽然与光伏项目相关，但非本次募集资金项目，应该以自有资金支付。针对上述应以自有账户支付的资金，公司已使用自有资金账户转回上述募集资金专项账户，其中，转回商水县盛泰能源科技有限公司募集资金专户539,800.00元及期间产生的利息1,043.73元，转回颍上县盛泰能源科技有限公司募集资金专户118,923.00元及期间产生的利息110.00元，合计659,877.73元。（2）2023年3月，公司审议通过了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，因相关人员的操作失误，于2023年3月30日误用盛泰智造集团股份有限公司募集资金专户（开户行：兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号：
385010100100202497）重复置换了已支付发行费用的自筹资金部分，合计人民币7,334,979.37元。该笔重复支付款项金额未对募集资金投资项目的正常进行产生影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，公司已将前次失误操作支付的资金7,334,979.37元及期间产生的利息15,933.21元，合计7,350,912.58元退回盛泰智造集团股份有限公司募集资金专户。针对募集资金的规范使用，公司出具了《盛泰智造集团股份有限公司关于加强募集资金管理的承诺》，从募集资金的管理、使用程序、使用计划等维度明晰并严格执行募集资金专户操作细则及规范，确保类似事件不再发生。本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，除上述事项外，未发现公司其他违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对总经理、财务总监进行了访谈。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商函证反馈等对会计师进行访谈。
经检查，2023年度，受全球通胀水平上升、美元利率持续走高及国际经贸环境日趋复杂等外部环境因素影响，我国纺织行业产销形势总体较为严峻，公司海外市场出现了一定规模的下滑，同时由于国内市场仍处于逐步复苏的阶段，使得公司营业收入和净利润均存在下滑的情况。其中公司2023年实现营业收入46.51
亿元，较去年同期59.66亿元下滑22.04%；归属母公司股东净利润10,437.41万元，较去年同期37,608.59万元下滑72.25 %，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,641.59万元，较去年同期34,711.52万元下滑92.39%。公司正通过进一步优化资产结构、深化产业链布局积极应对环境及市场的变化。
保荐人认为，本持续督导期内，公司的经营业绩下滑具有合理的原因，公司的经营模式及经营环境未发生重大变化，公司的经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
不适用。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
在募集资金的使用方面，2023年度公司存在募集资金使用不规范的情形，公司已进行了相应的整改。保荐人提请公司后续严格遵守相关法律法规和公司《募集资金管理制度》，在募集资金的管理、使用程序、使用计划等维度严格执行募集资金专户操作细则及规范，确保公司合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。
在经营方面，2023年度公司经营业绩出现下滑。保荐人提请公司关注未来国际经济形势变化、所属行业市场变化及下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素，关注相关影响因素的影响大小。建议公司及时根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司未来业绩波动的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
在管理方面，2023年度公司境外资产402,864.75万元，占总资产比例54.73%，占比较高。保荐人提请公司加强对境外资产的科学规范管理，确保在管理层和经营层的有效制约机制，保障境外资产及相关业务的规范运作。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、募投项目实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合保荐人提供了内部控制审计报告及科目明细、募集资金使用情况鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛泰智造集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________欧阳颢頔 申 豪
中信证券股份有限公司
年 月 日