本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-022
泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币24.98元，募集资金总额人民币1,498,800,000.00元，扣除不含税发行费用人民币140,696,526.60元，实际募集资金净额为人民币1,358,103,473.40元。募集资金由保荐机构于2023年8月22日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2023]第ZA15054号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 1,498,800,000.00 |
| 减：发行费用 | 140,696,526.60 |
| 募集资金净额 | 1,358,103,473.40 |
| 加：2023年度利息收入扣除手续费净额 | 2,348,711.42 |
| 减：募投项目前期投入置换支出 | 101,177,374.69 |
| 项 目 | 金 额 |
| 2023年度募投项目支出 | 16,997,344.55 |
| 加：发行费用待支付印花税 | 339,610.78 |
| 截至2023年12月31日募集资金期末余额 | 1,242,617,076.36 |
注：截至2023年12月31日募集资金余额1,242,617,076.36元，包括活期存款257,617,076.36元、七天通知存款120,000,000.00元及定期存款865,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2023年8月22日分别与兴业银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司浦东分行、中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海张江支行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订《募集资金三方监管协议》。
根据《管理制度》，子公司湖州泰芯微电子有限公司对募集资金实行专户存储，子公司湖州泰芯微电子有限公司在银行设立募集资金专户，并连同公司及保荐机构于2024年1月2日与宁波银行股份有限公司湖州分行签订《募集资金四方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 单位 | 受托行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 泰凌微电子（上海）股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801700004672 | 17,172,179.20 | 活期 |
| 97160076801700002234 | 300,000,000.00 | 整存整取定期存款 | ||
| 200,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 120,000,000.00 | 七天通知存款 | |||
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 03005427327 | 34,677,939.00 | 活期 | |
| 40,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 326660100100748115 | 106,045.72 | 活期 | |
| 50,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 50,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 兴业银行股份有限公司上海张江支行 | 216510100100129225 | 5,053,900.26 | 活期 | |
| 25,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 11050164530000001298 | 38,445,601.67 | 活期 | |
| 50,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 50,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 中国光大银行股份有限公司北京西直门支行 | 35150180802710602 | 11,779,537.54 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013201667515 | 20,177,387.48 | 活期 | |
| 50,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 20,000,000.00 | 整存整取定期存款 | |||
| 中信银行股份有限公司上海 | 8110201012801669523 | 30,203,374.38 | 活期 | |
| 30,000,000.00 | 整存整取定期 |
| 单位 | 受托行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 分行营业部 | 存款 | |||
| 湖州泰芯微电子有限公司 | 宁波银行股份有限公司湖州分行 | 86031110000190586 | 100,001,111.11 | 活期 |
| 合 计 | 1,242,617,076.36 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次用募集资金114,377,837.66 元置换公司预先已投入的自筹资金。
截至2023年8月22日，公司已使用自筹资金支付发行费用13,200,462.97元（不含增值税）；
截至2023年8月22日，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额为101,177,374.69元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额 | 截至2023年8月22日拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | IoT 产品技术升级项目 | 24,529.19 | 3,163.09 |
| 2 | 无线音频产品技术升级项目 | 22,083.37 | 5,008.46 |
| 3 | WiFi 以及多模产品研发以及技术升级项目 | 15,927.40 | 1,946.19 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 13,823.69 | - |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 56,000.00 | - |
| 合计 | 132,363.65 | 10,117.74 | |
立信会计事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的
情况进行了核验，并出具了信会师报字[2023]第ZA15382号《泰凌微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
截至2023年12月31日，公司已将募集资金人民币101,177,374.69元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币13,200,462.97元置换已支付发行费用的自有资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年12月31日止，闲置募集资金进行现金管理产品的详细内容如下：
单位：元
| 受托银行 | 类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 执行利率 | 本年度是否赎回 | 本年已收到收益 |
| 中国光大银行股份有限公司北京西直门支行 | 整存整取定期存款 | 70,000,000.00 | 2023-9-25 | 2023-12-25 | 1.75% | 是 | 30,722.22 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 20,000,000.00 | 2023-9-12 | 2023-12-12 | 1.75% | 是 | 87,611.11 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2023-9-12 | 2024-3-12 | 1.95% | 否 | |
| 兴业银行股份有 | 整存整取 | 50,000,000.00 | 2023-9-12 | 2024-9-12 | 2.05% | 否 |
| 受托银行 | 类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 执行利率 | 本年度是否赎回 | 本年已收到收益 |
| 限公司北京分行营业部 | 定期存款 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2023-9-25 | 2024-3-25 | 1.70% | 否 | |
| 中国建设银行股份有限公司北京古城支行 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2023-9-25 | 2024-9-25 | 1.80% | 否 | |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 50,000,000.00 | 2023-9-8 | 2024-3-8 | 1.95% | 否 | |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 整存整取定期存款 | 20,000,000.00 | 2023-9-8 | 2024-9-8 | 2.05% | 否 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 整存整取定期存款 | 30,000,000.00 | 2023-9-8 | 2024-3-8 | 1.95% | 否 | |
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 整存整取定期存款 | 40,000,000.00 | 2023-9-21 | 2023-12-21 | 1.75% | 是 | 175,222.22 |
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 整存整取定期存款 | 40,000,000.00 | 2023-12-27 | 2024-3-27 | 1.75% | 否 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 300,000,000.00 | 2023-9-8 | 2024-9-8 | 2.05% | 否 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行利多多通知存款 | 120,000,000.00 | 2023-9-8 | 2023-12-8 | 1.75% | 是 | 529,000.00 |
| 上海浦东发展银 | 7天通知 | 32,000,000.00 | 2023-9-8 | 2023-11-14 | 1.55% | 是 | 59,555.56 |
| 受托银行 | 类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 执行利率 | 本年度是否赎回 | 本年已收到收益 |
| 行股份有限公司张江科技支行 | 存款 | ||||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 7天通知存款 | 8,000,000.00 | 2023-9-8 | 2023-9-27 | 1.55% | 是 | 844.44 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 7天通知存款 | 120,000,000.00 | 2023-12-25 | 1.50% | 否 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 整存整取定期存款 | 200,000,000.00 | 2023-9-12 | 2024-3-12 | 2.00% | 否 | |
| 兴业银行股份有限公司上海张江支行 | 整存整取定期存款 | 25,000,000.00 | 2023-9-13 | 2024-3-13 | 1.95% | 否 | |
| 合计 | 1,275,000,000.00 | 882,955.55 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司尚未执行使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯微电子
有限公司（以下简称“湖州泰芯微”），并将该子公司新增为募集资金投资项目IoT产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。
公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，公司尚未执行定期等额置换事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了泰凌微公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023年度
单位：元
| 募集资金总额 | 1,358,103,473.40 | 本年度投入募集资金总额 | 118,174,719.24 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 118,174,719.24 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 无线音频产品技术升级项目 | 否 | 220,833,700.00 | 220,833,700.00 | 220,833,700.00 | 56,662,443.96 | 56,662,443.96 | -164,171,256.04 | 25.66 | 2026年8月 | --- | --- | 否 | |
| IoT产品技术升级项目 | 否 | 245,291,900.00 | 245,291,900.00 | 245,291,900.00 | 33,825,305.97 | 33,825,305.97 | -211,466,594.03 | 13.79 | 2026年8月 | --- | --- | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 138,236,900.00 | 138,236,900.00 | 138,236,900.00 | 0.00 | 0.00 | -138,236,900.00 | - | 2027年4月 | --- | --- | 否 | |
| WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 | 否 | 159,274,000.00 | 159,274,000.00 | 159,274,000.00 | 27,686,969.31 | 27,686,969.31 | -131,587,030.69 | 17.38 | 2026年8月 | --- | --- | 否 | |
| 发展与科技储备项目 | 否 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | -560,000,000.00 | - | 2028年12月 | --- | --- | 否 | |
| 超募资金 | 否 | 34,466,973.40 | 34,466,973.40 | 34,466,973.40 | 0.00 | 0.00 | -34,466,973.40 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 1,358,103,473.40 | 1,358,103,473.40 | 1,358,103,473.40 | 118,174,719.24 | 118,174,719.24 | -1,239,928,754.16 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次用募集资金114,377,837.66元置换公司预先已投入的自筹资金。 截至2023年8月22日，公司已使用自筹资金支付发行费用13,200,462.97元（不含增值税）；截至2023年8月22日，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额为101,177,374.69元， |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币115,000万元（含115,000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2023年12月31日，公司用于现金管理的闲置募集资金共1,275,000,000.00元，包括利多多通知存款120,000,000.00元、七天通知存款160,000,000.00元及定期存款995,000,000.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金。 截至2023年12月31日，公司尚未执行使用部分超募资金永久补充流动资金事项。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（以下简称“湖州泰芯微”），并将该子公司新增为募集资金投资项目IoT产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。 公司于 2023 年 10 月 27日召开第一届董事会第十五次会议、 第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，公司尚未执行定期等额置换事项。 |