中国天楹股份有限公司董事会
战略与ESG委员会实施细则（经第九届董事会第四次会议审议批准）
第一章 总 则
第一条 为适应中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略与ESG委员会（下称简称“战略与ESG委员会”）主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策部署以及公司ESG治理工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
即使有前款规定，独立董事辞职将导致战略与ESG委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或本实施细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 战略与ESG委员会下设投资评审小组与ESG工作小组（以下统称
“工作小组”），为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。
第三章 职责权限第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等；
（七）审议与ESG相关的其他重大事项；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行评估和检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报工作小组；
（四）公司ESG发展规划、分解计划、调整意见、实施评估报告等；
（五）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。
各工作小组原则上应不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存前述会议资料至少十年。
第十一条 战略与ESG委员会根据各工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给各工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。独立董事委员应当亲自出席，因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略与ESG委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照本实施细则程序及时提请战略与ESG委员会进行讨论和审议。
第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 各工作小组成员可列席战略与ESG委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议资料及会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
中国天楹股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十八日