山河智能装备股份有限公司独立董事2023年度述职报告
(吴能全)
各位股东及股东代表：
本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴能全，博士学历。历任暨南大学、中山大学讲师、副教授、教授和博士生导师，现任广东中大咨询有限公司董事长。自2022年7月14日起任本公司独立董事，同时担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在山河智能担任除董事外的其他职务，与山河智能及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受山河智能及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任山河智能独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，山河智能董事会召开7次会议，共审议通过36项议案。召集召开股东大会4次，审议通过19项议案。
本人参加董事会会议7次，其中现场出席0次，以通讯方式参加7次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会4次。
（二）任职董事会各专业委员会的工作情况
2023年，山河智能第八届董事会下设四个专门委员会，共召开5次会议，审
议通过22项议案。本人作为董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，参加委员会会议2次，其中现场出席0次，以通讯方式参加2次，没有委托或缺席情况。报告期内，本人出席了战略委员会会议，对《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》进行了审议；出席了提名委员会会议，对《关于增补许长龙先生为第八届董事会独立董事的议案》进行了审议。此外，还出席了1次年报审计事项治理层沟通会。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》的制定，公司将根据实际情况安排召开独立董事专门会议相关工作。
（四）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，参加了公司2022年度财务报表审计治理层沟通会，充分沟通了年报审计计划与内容、审计意见以及财务报告信息等情况，积极履行作为独立董事的职责，维护公司及全体股东的利益。
（六）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人利用出席董事会及专门委员会、股东大会等机会到公司现场办公，对分子公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过
电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在召开董事会、董事会专门委员会和股东大会会议前，公司认真准备会议资料并及时传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。本人本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.报告期内，本人对《关于预计2023年日常关联交易的议案》及其相关资料进行详细的了解，发表了独立董事事前认可意见和同意此议案的独立意见，本人认为本次关联交易事项均为公司与子公司正常经营需要，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.报告期内，本人对《关于2023年新增日常关联交易预计的议案》及其相关资料进行详细的了解，发表了独立董事事前认可意见和同意此议案的独立意见，本人认为本次新增日常关联交易预计事项系基于公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不
会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。
3.报告期内，本人对《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》及其相关资料进行详细的了解，发表了独立董事事前认可意见和同意此议案的独立意见，本人认为中铁山河公司实施增资扩股、股权激励暨关联交易的方案，有利于增加员工责任感和使命感，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起共同奋斗，调动公司中高层管理人员、核心技术骨干的积极性，符合公司长远规划和发展战略。本次交易不会改变公司对中铁山河的控制权，有利于促进员工、投资者与中铁山河的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告全文及摘要》，并发表了同意此事项的独立意见，本人认为公司《2022年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假。
2..报告期内，本人认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，并发表了同意此事项的独立意见，本人认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》相关规定。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，本人认真审阅了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》及其相关资料，发表了独立董事事前认可意见和同意此事项的独立意见，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项财务审计工作；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，
四、 总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。2024年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验促进公司创造更好的业绩；加强与公司董事、监事及高管人员之间的交流，为公司的发展提出更正确、审慎和公正的建议。严格按照相关法律法规履行独立董事职责，为董事会的科学决策提供参考意见，更好的保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴能全二○二四年四月二十六日