山河智能装备股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，依法履行董事会职责，积极有效的行使董事会各项职权，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会的各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司以高质量发展为指引，大力提升经营质效，“进”的空间持续拓展；科学有效应对各类风险挑战，逐步提升企业管理水平，“稳”的基础更加牢固；不断优化调整产业结构，夯实创新基础，“好”的态势愈发凸显。报告期内，公司实现营业收入72.29亿元，略有下降，其中海外市场营收41.07亿元，同比增长27.66%，占总营收比重约56.80%；归母净利润完成3,558.34万元，实现扭亏增盈；经营性现金流改善超10亿元，同比增长66.73%。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开了7次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容以及决议的执行等均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2023年1月19日 | 第八届董事会第四次会议 | 1.《关于2022年度计提减值准备的议案》 2.《总经理办公会议事规则》 | 全部通过 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会 | 1.《2022年度经营工作报告》 | 全部通过 |
第五次会议
| 第五次会议 | 2.《2022年度董事会工作报告》 3.《2022年年度报告全文及摘要》 4.《2022年度ESG报告》 5.《2022年度财务决算报告》 6.《2023年度财务预算报告》 7.《关于2022年度利润分配的预案》 8.《2022年度内部控制评价报告》 9.《关于确认2022年年度计提减值准备的议案》 10.《关于预计2023年日常关联交易的议案》 11.《关于2023年度融资计划的议案》 12.《关于为营销业务提供担保额度的议案》 13.《关于为子公司提供担保的议案》 14.《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》 15.《关于开展金融衍生品业务的议案》 16.《2023年第一季度报告》 17.《董事会审计委员会实施细则》 18.《对外投资管理制度》 19.《关于修订<公司章程>的议案》 20.《章程修正案》 21.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年6月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 1.《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》 2.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2023年8月16日 | 第八届董事会第七次会议 | 1.《关于2023年新增日常关联交易预计的议案》 2.《关于控股子公司为营销业务提供担保额度的 | 全部通过 |
议案》
3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议
案》
| 议案》 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 2023年8月28日 | 第八届董事会第八次会议 | 1.《2023年半年度报告及报告摘要》 2.《关于2023年半年度计提减值准备的议案》 3.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 4.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第九次会议 | 1.《2023年第三季度报告》 2.《独立董事工作制度》 | 全部通过 |
| 2023年12月21日 | 第八届董事会第十次会议 |
1.《关于增补许长龙先生为第八届董事会独立董
事的议案》
2.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议
案》
全部通过
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了4次股东大会会议，均采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会对股东大会决议执行的主要情况：
1、根据公司经营管理需要修订《公司章程》；
2、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。报告期内，共召开5次会议，审议通过22
项议案。董事会审计委员会召开了3次审计委员会会议，分别就《2022年公司内部审计工作总结》《2023年公司内部审计工作计划》《2022年度内部控制评价报告》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》等多项议案进行了审议；还召开了1次年报审计事项治理层沟通会，1次应收账款专项调研会。董事会战略委员会召开了1次战略委员会会议，对《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》进行了审议。董事会提名委员会召开了1次提名委员会会议，对《关于增补许长龙先生为第八届董事会独立董事的议案》进行了审议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事对7次董事会会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见，对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会根据监管部门相关规定认真履行信息披露义务，严把信息披露审核关，切实提高公司规范运作水平和对外透明度。在监管部门相关法律法规和规范性文件的规定时限内及时报送相关公告，并在指定信息披露媒体上披露相关公告，确保相关信息披露没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司全年披露定期报告4项、带编号临时公告58项及多项上网披露文件。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。2023年5月23日召开2022年度业绩说明会；2023年11月2日参加了2023年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复98条；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投
资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。凭借在ESG领域的优秀表现，山河智能先后入选“大湾区国企ESG发展指数”、“2023年上市公司ESG优秀实践案例”、“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”，并荣获“2023 ESG犇牛奖·新秀企业”。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真审议公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（二）公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。确保信息披露的及时、真实、准确和完整；严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。
（三）严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展；同时将进一步增强董事、监事、高级管理人员规范运作意识，切实提升履职能力，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加
强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
山河智能装备股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日