证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-027
山河智能装备股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：截至本公告日，山河智能装备股份有限公司及下属子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为满足子公司在生产经营过程中的资金需求，公司及下属子公司计划为Avmax Group Inc.、中铁山河工程装备股份有限公司、湖南中铁山河建设工程有限公司等7家子/孙公司提供总额为人民币163,580万元的担保。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、公司拟对Avmax Group Inc.提供总额不超过86,580万元的担保，主要用于在境内外开展的融资授信，含贸易项下票据、信用证类业务及流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
2、公司拟对中铁山河工程装备股份有限公司提供总额不超过30,000万元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、融资租赁销售担保等相关业务。
3、公司拟对湖南中铁山河建设工程有限公司提供总额不超过3,000万元的担保，
主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、融资租赁销售担保等相关业务。
4、公司拟对湖南华安基础工程有限公司提供总额不超过2,000万元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
5、公司拟对湖南博邦山河新材料有限公司提供总额不超过16,000万元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
6、公司拟对博邦山河（贵州）新材料有限公司提供总额不超过9,000万元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
7、公司拟对广东诺晖建设工程有限公司提供总额不超过2,000万元的担保，主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款等相关业务。
8、公司下属子公司中铁山河工程装备股份有限公司拟对其全资子公司湖南中铁山河建设工程有限公司提供总额不超过15,000万元的担保。
具体实施时，公司可视情况决定由公司或下属子公司为上述7家子/孙公司提供担保，并根据与金融机构的协商签订相关担保合同。
上述担保额度有效期自股东大会审议通过本事项之日起12个月内有效，担保额度在有效期内可以循环使用，并授权公司法定代表人签署相关协议文件。
二、被担保人有关预计担保额度基本情况
单位：万元/人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止2023年12月31日担保余额 | 2024年新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 山河智能装备股份有限公司 | Avmax Group Inc. | 100% | 55.34% | 83,091.06 | 86,580.00 | 18.85% | 否 |
中铁山河工程装备股份有限公司
| 中铁山河工程装备股份有限公司 | 70% | 74.12% | 1,500.00 | 30,000.00 | 6.53% | 否 | |
| 湖南中铁山河建设工程有限公司 | 70% | 90.79% | 2,025.00 | 3,000.00 | 0.65% | 否 | |
| 湖南华安基础工程有限公司 | 100% | 111.30% | 31.94 | 2,000.00 | 0.44% | 否 | |
| 湖南博邦山河新材料有限公司 | 41.65% | 131.33% | 6,320.00 | 16,000.00 | 3.48% | 否 | |
| 博邦山河（贵州）新材料有限公司 | 41.65% | 101.93% | - | 9,000.00 | 1.96% | 否 | |
| 广东诺晖建设工程有限公司 | 100.00% | 92.36% | - | 2,000.00 | 0.44% | 否 | |
| 中铁山河工程装备股份有限公司 | 湖南中铁山河建设工程有限公司 | 100.00% | 90.79% | - | 15,000.00 | 3.27% | 否 |
| 合 计 | 92,968.00 | 163,580.00 | 35.62% |
三、被担保人基本情况
1、Avmax Group Inc.
注册地址：2055 Pegasus Road NE, Calgary, Alberta, Canada, T2E 8C3董事：夏志宏、黄仲波、Steve Hankirk注册资本：加币9,649.79万元业务性质：飞机租赁业务/飞机维修等与公司关联关系：全资子公司成立时间：2005年11月22日截至2023年12月31日，Avmax Group Inc.资产总额为460,219.05万元，负债总额为254,706.19万元，归属于母公司的所有者权益为205,511.88万元；2023年1-12月营业收入93,819.77万元，净利润为12,235.39万元。该公司不属于失信被执行人。
2、中铁山河工程装备股份有限公司
注册地址：广州市南沙区大纲镇潭州人民路3号306室法定代表人：唐彪注册资本：人民币19,000.00万元业务性质：专用设备制造业与公司关联关系：控股子公司成立时间：2016年08月22日截至2023年12月31日，中铁山河工程装备股份有限公司资产总额为85，058.08万元，负债总额为63,049.08万元，归属于母公司的所有者权益为22,009.00万元；2023年1-12月营业收入27,234.96万元，净利润为557.65万元。该公司不属于失信被执行人。
3、湖南中铁山河建设工程有限公司
注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号法定代表人：唐彪注册资本：人民币5,000.00万元业务性质：设备租赁与公司关联关系：控股子公司成立时间：2018年02月08日截至2023年12月31日，湖南中铁山河建设工程有限公司资产总额为26,233.69万元，负债总额为23,817.36万元，归属于母公司的所有者权益为2,416.33万元；2023年1-12月营业收入11,358.84万元，净利润为-711.95万元。该公司不属于失信被执行人。
4、湖南华安基础工程有限公司
注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号法定代表人：丁曲注册资本：人民币10,000.00万元业务性质：工程施工
与公司关联关系：全资子公司成立时间：2007年05月23日截至2023年12月31日，湖南华安基础工程有限公司资产总额为42,247.65万元，负债总额为47,021.47万元，归属于母公司的所有者权益为-4,773.82万元；2023年1-12月营业收入8,206.85万元，净利润为-2,990.14万元。该公司不属于失信被执行人。
5、湖南博邦山河新材料有限公司
注册地址：长沙市经开区凉塘东路1335号法定代表人：刘永清注册资本：人民币3,100.00万元业务性质：研究、试验及生产发展与公司关联关系：控股子公司成立时间：2018年03月29日截至2023年12月31日，湖南博邦山河新材料有限公司资产总额为12,532.42万元，负债总额为16,459.21万元，归属于母公司的所有者权益为-3,926.79万元；2023年1-12月营业收入379.06万元，净利润为-2,549.88万元。该公司不属于失信被执行人。
6、博邦山河（贵州）新材料有限公司
注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区大龙镇北部工业园区法定代表人：龚进注册资本：人民币10,000.00万元业务性质：新材料/新能源/节能技术/环保技术等推广与公司关联关系：控股子公司成立时间：2021年09月14日截至2023年12月31日，博邦山河（贵州）新材料有限公司资产总额为680.96万元，负债总额为694.08万元，归属于母公司的所有者权益为-13.12万元；2023年1-12月营业收入0.00万元，净利润为-11.87万元。该公司不属于失信被执行人。
7、广东诺晖建设工程有限公司
注册地址：广州市海珠区金沙路9号大院自编7栋自编213之二法定代表人：赵振华注册资本：人民币4,026.00万元业务性质：工程施工与公司关联关系：全资子公司成立时间：2019年02月25日 截至2023年12月31日，广东诺晖建设工程有限公司资产总额为5,007.80万元，负债总额为4,625.45万元，归属于母公司的所有者权益为382.35万元；2023年1-12月营业收入8,452.67万元，净利润为114.78万元。该公司不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次为子公司提供担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容包括担保的方式、期限、金额等将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。
五、担保其他详细情况
（一）提供担保原因
为子公司在金融机构融资提供担保，有利于降低融资成本、提高融资效率，解决子公司在生产经营过程中的资金需求。
（二）资产负债率超过70%担保对象的情况
中铁山河工程装备股份有限公司系公司的控股子公司、湖南中铁山河建设工程有限公司系中铁山河工程装备股份有限公司的全资子公司，两家公司均为公司盾构机生产销售板块的子公司，近两年受建设项目有效开工率不足等因素的影响，经营压力增加，受工程项目应收账款较高、毛利较低的影响，资产负债率分别达到74.12%、
90.79%，但两家公司整体资产质量和经营状况正常，公司预计其未来的经营发展趋势良好。
湖南华安基础工程有限公司、广东诺晖建设工程有限公司为公司施工板块的重要子公司，受房地产行业下行影响，营业规模骤降，导致资产负债率较高，分别为
111.30%、92.36%，目前两家公司已转型为承接国有基建项目为主，在提高经营质量的同时，加强了对原有房地产项目应收账款的催收并取得一定成效，预计其经营质量会得到进一步改善。湖南博邦山河新材料有限公司是公司高纯石墨负极材料生产制造的业务板块。因前期投入研发支出较多，导致资产负债率较高，达到131.33%。博邦山河（贵州）新材料有限公司系湖南博邦山河新材料有限公司的全资子公司，目前处于贵州生产基地一期负极材料项目建设的主要阶段，因尚未形成收入，导致净资产为负，资产负债率较高，达到101.93%。公司的高纯石墨负极材料生产新工艺与传统石墨化工艺相比，能有效降低能耗与成本，预计未来将带来较大的经济收益。
整体上，公司对上述子公司的担保风险较小，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）提供同比例担保的情况
中铁山河工程装备股份有限公司系公司直接持股70%的控股子公司，为公司盾构机板块的重要子公司，主要负责盾构机生产、销售业务；另一方股东为中铁工程装备集团有限公司，持股比例30%，该股东不提供同比例担保。公司考虑中铁山河工程装备股份有限公司盾构机制造销售业务未来良好的发展趋势，拟为其提供担保。
湖南中铁山河建设工程有限公司系中铁山河工程装备股份有限公司的全资子公司，公司间接持股比例70%，主要负责盾构机施工业务，另一方股东为中铁工程装备集团有限公司，间接持股比例30%，该股东不提供同比例担保。公司考虑湖南中铁山河建设工程有限公司盾构机工程施工业务未来良好的发展趋势，拟为其提供担保。
湖南博邦山河新材料有限公司、博邦山河（贵州）新材料有限公司均是公司直接及间接持股合计41.65%的控股子公司，其他方股东分别为：湖南金马冶金技术开发有限公司，持股比例39%；中际山河科技有限责任公司，持股比例15%（公司持有中际山河科技有限公司51%股权）；湖南任特机械制造有限公司，持股比例12%。其他方股东均同意按照持股比例向公司提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年12月31日，公司对外提供的担保余额为561,257.24万元,约占最近一期经审计净资产的122.23%，公司无违规对外担保行为。
七、审计委员会意见
被担保人均为公司的全资或控股子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展。结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，我们认为为子公司提供担保的风险可控。
八、董事会意见
董事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保是为满足其在生产经营过程中的资金需求，担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。同意上述担保事项。
九、监事会意见
监事会认为，公司为全资及控股子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且其资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险。不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
十、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会第九次会议决议。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会二〇二四年四月三十日