证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2024-040
无锡药明康德新药开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月15日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2024年4月29日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年第一季度报告》的相关内容。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年H股奖励信托计划（草案）>的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2024年H股奖励信托计划》”）。根据《2024年H股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的不超过20亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买H股股票作为授予奖励股票的来源，购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量（以下简称“计划上限”）。
如拟定的《2024年H股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若《2024年H股奖励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理《2024年H股奖励信托计划》的公司执行委员会将以（i）公司于2024年实现的营业收入达到人民币383亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于2024年实现的营业收入达到人民币405亿元或以上（“附加授予条件”，与“基本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。
在股东大会审议通过《2024年H股奖励信托计划》及相关授权后，若基本授予条件成就，则最多只能使用计划上限的一半向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限一半的16%；若同时达成基本授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的16%。向关连选定参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，将由董事会及/或其授权人士根据股东大会授权，主要参考包括但不限于以下因素确定：（i）受托人作为奖励股份来源所购买的H股总数；（ii）关连选定参与者的级别，及（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。若授予条件未达成，向选定参与者授予的对应未达成的授予条件部分的奖励自始无效。具体详见《2024年H股奖励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。
董事会或其授权人士可在《2024年H股奖励信托计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2024年H股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2024年H股奖励信托计划》之日为适格员工的选定参与者授予的奖励：
| 归属期 | 归属比例 | |
| 第一期归属 | 2025年12月内 | 25% |
| 第二期归属 | 2026年12月内 | 25% |
| 第三期归属 | 2027年12月内 | 25% |
| 第四期归属 | 2028年12月内 | 25% |
(2) 针对（i）在公司股东大会审议通过《2024年H股奖励信托计划》之日后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其受雇于公司及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
| 归属期 | 归属比例 | |
| 第一期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后一周年届满之日起一年内 | 0% |
| 第二期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后两周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第三期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后三周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第四期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后四周年届满之日起一年内 | 50% |
上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为B-（或其等同评核结果如“满意”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属条件。具体详见《2024年H股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。
董事会同意《2024年H股奖励信托计划》的相关内容。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意《2024年H股奖励信托计划》的相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年H股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。由于董事Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖拟为《2024年H股奖励信托计划》项下的关连选定参与者，上述董事回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年H股奖励信托计划相关事宜的议案》
为保证公司《2024年H股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施《2024年H股奖励信托计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2024年H股奖励信托计划》有关的事项，包括但不限于：
(1) 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《2024年H股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据《2024年H股奖励信托计划》规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，包括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量；
(2) 授权董事会确定受托人购买H股的最大数量，该数量无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量；
(3) 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
(4) 授权董事会对《2024年H股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日，但如果法律、法规或相关监管机构或《2024年H股奖励信托计划》要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(5) 授权董事会为《2024年H股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；
(6) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2024年H股奖励信托计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2024年H股奖励信托计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《2024年H股奖励信托计划》的条款；
(7) 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理《2024年H股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会行使；
(8) 授权董事会决定《2024年H股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
(9) 授权董事会负责解释并解决因《2024年H股奖励信托计划》引起或与《2024年H股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
(10) 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2024年H股奖励信托计划》所需的必要事宜的权力；
(11) 授权董事会以公司的名义：
(i) 与Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2024年H股奖励信
托计划受托人”）签订信托契约，2024年H股奖励信托计划受托人将据此为《2024年H股奖励信托计划》提供受托人服务；(ii) 与Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称
“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供《2024年H
股奖励信托计划》管理服务；(iii) 在CHIS开设现金证券账户，以便CHIS为《2024年H股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
(12) 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公司执行委员会单独全权办理《2024年H股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述经股东大会批准授权董事会处理的与《2024年H股奖励信托计划》有关的事项；(ii) 代表公司签署与《2024年H股奖励信托计划》的运作以及其他事项
有关的所有文件，或以就2024年H股奖励信托计划受托人的运作向2024年H股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义在CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使2024年H股奖励信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2024年H股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据《公司章程》签署该协议、契据或文件并加盖公司印章；
(13) 若《2024年H股奖励信托计划》终止，且公司决定根据《2024年H股奖励信托计划》直接向2024年H股奖励信托计划受托人回购H股（以下简称
“向计划受托人直接回购H股”），提请授权董事会，并由董事会进一步授权公司执行委员会及其具体授权人士（以下合称“授权人士”）全权处理与向计划受托人直接回购H股及注销该等H股并减少注册资本相关的事项，包括但不限于：
(i) 代表公司就向计划受托人直接回购H股委任证券经纪与香港中央结算
有限公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所有文件。前述证券经纪或授权人士作为账户的代表进行买卖、提取款项及证券和签署所有有关向计划受托人直接回购H股的文件；(ii) 由前述证券经纪或授权人士代表公司在CCASS提取回购股票及款项
（如有）；(iii) 处理卓佳证券登记有限公司注销H股和更新H股股东名册事宜，并
确认授权人士就向计划受托人直接回购H股及注销该等H股事宜享
有充分授权，授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件；(iv) 授权卓佳证券登记有限公司注销前述回购的H股股票证书，并相应更
新股东名册；(v) 如监管部门对于向计划受托人直接回购H股及注销该等H股的政策发
生变化或市场条件发生变化，或与2024年H股奖励信托计划受托人
之间协商变更回购H股处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权
人士有权对向计划受托人直接回购H股及注销该等H股的具体详情
（包括但不限于回购注销H股的处理方式、时机、价格及数量）及任
何其他相关事项进行相应调整；(vi) 执行、修改、授权、签署及完成与向计划受托人直接回购H股及注销
该等H股并减少注册资本相关的所有必要的文件、协议及合约；(vii) 就向计划受托人直接回购H股及注销该等H股并减少注册资本，根
据相关境内外法律法规和股票上市地证券交易所上市规则的要求履行
一切必要的义务，包括信息披露、向监管机构报告及备案；(viii) 在向计划受托人直接回购H股后公司注销相关H股股份并减少注册
资本的情况下，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；及(ix) 办理任何其他以上未列明但为向计划受托人直接回购H股及注销该等
H股并减少注册资本相关事项所必须的事宜。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、《2024年H股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
2、提请股东大会同意上述第(1)至第(12)项授权的期限与《2024年H股奖励信托计划》的计划存续期限一致。上述第(13)项授权的期限为自2023年股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。
由于董事Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖拟为《2024年H股奖励信托计划》项下的关连选定参与者，上述董事回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意公司的注册资本由2,962,088,310元变更为2,933,336,997元，公司总股本由2,962,088,310股变更为2,933,336,997股，并对《公司章程》相应进行修订；同意提请股东大会在审议通过本议案的前提下授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议的议案》
同意召开2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露前的核定，以及确定2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2024年4月30日