中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月八日
中国·珠海
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目 录
一、会议议程
二、2023年年度股东大会会议注意事项
三、2023年年度股东大会表决办法
四、会议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》
3、审议《公司2023年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2023年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
7、审议《关于计提资产减值准备的议案》
8、审议《公司2023年年度报告全文》及摘要
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中珠医疗控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
时 间：二〇二四年五月八日 上午10:30地 点：珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5栋8层主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2023年年度股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2023年年度股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》
3、审议《公司2023年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2023年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
7、审议《关于计提资产减值准备的议案》
8、审议《公司2023年年度报告全文》及摘要
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选2023年年度股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
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九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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中珠医疗控股股份有限公司2023年年度股东大会会议注意事项为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。
四、本次股东大会共有8项议案，无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇二四年五月八日
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中珠医疗控股股份有限公司2023年年度股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2023年年度股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上证所信息网络有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日
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议案一：
中珠医疗控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《中珠医疗控股股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2023年度董事会工作报告如下:
一、2023年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
2023年1月9日公司召开2023年第一次临时股东大会，根据股东深圳市馨德盛发展有限公司的提名，增补曾钰成先生、武有先生为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致；根据股东广州云鹰资本管理有限公司的提名，增补陈朗先生为公司独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
2023年9月5日公司召开第九届董事会第四十一次会议、2023年9月22日公司召开2023年第二次临时股东大会，因公司董事陈德全先生辞去公司第九届董事会董事及相关委员会职务，根据股东深圳市中盛源企业管理中心（有限合伙）提名，增补盛剑明先生为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
2023年10月16日公司召开第九届董事会第四十二次会议、2023年11月2日公司召开2023年第三次临时股东大会，因公司独立董事杨振新先生辞去公司第九届董事会独立董事及相关委员会职务，根据股东广州云鹰资本管理有限公司的提名，增补张宝柱先生为公司独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
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现公司第九届董事会由9名董事组成，叶继革先生、乔宝龙先生、张卫滨先生、盛剑明先生、曾钰成先生、武有先生为公司非独立董事；张宝柱先生、曾艺斌先生、陈朗先生为公司独立董事。叶继革先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，各位董事均能按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。报告期内，公司第九届董事会共召开董事会9次，其中第三十七次会议以现场表决加视频的方式召开，其余全部以通讯表决方式召开。
1、董事会会议召开情况
| 召开日期 | 届次 | 审议事项 |
| 2023年4月19日 | 第九届董事会第三十七次会议 | 《公司2022年度董事会工作报告》、审议通过《公司2022年度总裁工作报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》、《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司<内部控制审计报告>的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》、《公司董事会战略委员会2022年度履职情况报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》、《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》、《公司董事会提名委员会2022年度履职情况报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见》、《公司2022年年度报告全文》及摘要、《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年4月27日 | 第九届董事会第三十八次会议 | 《公司2023年第一季度报告》、《关于注销下属公司的议案》。 |
| 2023年5月23日 | 第九届董事会第三十九次会议 | 《关于控股子公司利用闲置资金委托理财的议案》。 |
| 2023年8月22日 | 第九届董事会第四十次会议 | 《公司2023年半年度报告全文》及摘要、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年9月5日 | 第九届董事会第四十一次会议 | 《关于补选公司第九届董事会董事的议案》、《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10 | 第九届董事 | 《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于补选公司第 |
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| 月16日 | 会第四十二次会议 | 九届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司高级副总裁的议案》、《关于公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第九届董事会第四十三次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 2023年11月7日 | 第九届董事会第四十四次会议 | 《关于补选公司第九届董事会各委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》。 |
| 2023年12月8日 | 第九届董事会第四十五次会议 | 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》、《关于公司召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和5次股东大会，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 叶继革 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 陈德全 | 否 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 乔宝龙 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张卫滨 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 盛剑明 | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 武有 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 曾钰成 | 否 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 杨振新 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 曾艺斌 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈朗 | 是 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张宝柱 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会专门委员会成员
2023年11月7日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过《关于补
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选公司第九届董事会各委员会委员及召集人的议案》。补选完成后，董事会各专门委员会人员组成如下：
（1）董事会战略委员
委员：叶继革、乔宝龙、张宝柱、盛剑明、曾钰成召集人：叶继革
（2）董事会审计委员会
委员：张宝柱、曾艺斌、陈朗、盛剑明、武有召集人：张宝柱
（3）董事会提名委员会
委员：曾艺斌、张宝柱、陈朗、叶继革、盛剑明召集人：曾艺斌
（4）董事会薪酬与考核委员会
委员：陈朗、曾艺斌、张宝柱、张卫滨、盛剑明召集人：陈朗
2、董事会专门委员会召开情况
（1）董事会审计委员会
报告期内，审计委员会共召开会议10次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
① 2023年1月13日召开2022年年报工作预沟通会，同意公司按照董事会审计委员会年报工作制度要求推进年报工作。
② 2023年2月10日召开2022年年报工作第一次沟通会，对公司提交的2022年年报披露工作计划进行审议。审计委员会提请公司财务管控中心协同大华会所审计师按审计工作计划完成审计工作，并保证公司财务报表的公允性、真实性及完整性。
③ 2023年3月24日召开2022年年报工作第二次沟通会，同意年审会计师的初步审计意见。审计委员会提请公司财务部协同大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师按审计工作计划完成审计工作，并保证公司财务报表的公允性、真实性及完整性。在此督促年审会计师尽快完成2022年度的审计工作，以便公司及时、如期进行年报披露。
④ 2023年4月18日召开2022年年报工作第三次沟通会，同意以财务报表为基础制作公司2022年度报告及2022年度报告摘要，提交公司董事会予以审议并如期披
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露。
⑤ 2023年4月19日召开会议，对《公司2022年度报告全文》及摘要、关于计提减值准备等事项进行审议，并形成决议，同意提请公司第九届董事会第三十七次会议予以审议。
⑥ 2023年4月27日召开会议，对《公司2023年一季度报告全文及正文》事项进行了审议，并形成决议，提交公司第九届董事会第三十八次会议予以审议。
⑦ 2023年8月22日召开会议，对《公司2023年半年度报告全文》及摘要进行审议，并形成决议，同意提交公司第九届董事会第四十次会议予以审议。
⑧ 2023年10月16日召开会议，同意将《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第四十二次会议予以审议。
⑨ 2023年10月30日召开会议，对《公司2023年三季度报告全文及正文》事项进行了审议，并形成决议，提交公司第九届董事会第四十三次会议予以审议。
⑩ 2023年12月8日召开会议，对《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》事项进行了审议，并形成决议，提交公司第九届董事会第四十五次会议予以审议。
（2）董事会提名委员会
报告期内，提名委员会共召开会议4次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
① 2023年9月5日召开会议，同意提名公司董事会补选董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会换届完成之日止。
② 2023年9月8日召开会议，同意将本次提名增补的董事候选人提交公司股东大会审议。
③ 2023年10月16日召开会议，同意提名候选人为公司第九届董事会补选独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会换届完成之日止；同意将高级管理人员聘任事项提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
④ 2023年11月7日召开会议，同意将高级管理人员聘任事项提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。
（四）股东大会召开和决议执行情
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律法规要求，报告期内，董事会审议召开5次股东大会，会议召开情况如下表所示：
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| 召开日期 | 届次 | 审议事项 |
| 2023年1月9日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》； 2、审议通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》；3、审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。 |
| 2023年5月12日 | 2022年年度股东大会 | 1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》； 4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》； 5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；6、审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 7、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》； 8、审议通过《公司2022年年度报告全文》及摘要。 |
| 2023年9月22日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》； 2、《关于补选公司第九届监事会监事的议案》。 |
| 2023年11月2日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》； 2、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。 |
| 2023年12月25日 | 2023年第四次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3、《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》。 |
二、2023年度董事会主要工作回顾
（一）切实做好公司的信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关。2023年，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（二）强化公司治理和内部控制
公司严格按照上市公司监管要求，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立并落实从公司层面至业务层面系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。2023年度，董事会对公司董监高情况、信息披露、制度建设、三会管理、关联人及关联交易、内部控制、控股股东、资金占用、对外担保等事项进行了全面自查，未发现违规事项，确保公司治理符合证监会的监管要求。
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（三）悉心维护投资者关系
公司积极响应业绩说明会号召，年内举办2022年度业绩说明会，与广大投资者进行沟通和交流，就业务发展规划、主要财务状况等投资者关注事宜予以重点说明，广泛听取投资者的意见和建议，维护了股东利益及上市公司形象。2023年，公司通过专线电话、E互动平台、业绩说明会等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，切实维护了公司及全体股东利益，充分发挥了独立董事作用。
（五）加强培训，强化规范运作意识
报告期内，公司董事会高度重视、抓好规范运作培训工作。一是遵照国家证券监管部门的有关要求，严格要求公司董事、监事、高级管理人员自我学习及培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各子公司、各级项目公司管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
四、2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在企业规范治理中的核心领导作用，组织和领导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营工作中，推动企业平稳发展。2024年董事会制定的工作重点如下：
（一）不断加强内部控制，提高公司合规治理水平
公司董事会将继续依照法律法规及公司制度，不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落
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实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂；并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资者说明会、投资者热线电话、公开邮箱、E互动平台及线下交流活动等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（三）持续进行履职培训，提升关键少数合规意识
公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依法履职意识，从而提升公司规范运作水平。
2024年公司董事会将根据公司总体发展战略规划要求，继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。以发展质量和效率效益为中心，聚焦提升核心竞争能力、提升盈利能力、提升效率效益。
请各位股东审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
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议案二：
中珠医疗控股股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东和员工负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督。公司监事列席了2023年度历次股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责。
报告期内，公司监事会审阅了公司定期报告，听取了公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况；重点对公司董事会、经营管理层履职的合法合规性、对公司重大决策事项、关联交易、内部控制、募集资金使用等方面进行了有效监督；充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，维护了公司和全体股东利益，促进公司规范运作。监事会成员勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，依据相关规定对公司相关监督事项进行了监督并发表了意见。
现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议7次，其中第九届监事会第二十五次会议以现场方式召开，出席股东大会5次，具体如下：
| 召开日期 | 届次 | 决议事项 |
| 2023/4/19 | 第九届第二十五次会议 | 审议《公司2022年度监事会工作报告》 审议《公司2022年度财务决算报告》 审议《公司2023年度财务预算报告》 审议《关于公司2022年度利润分配的议案》 审议《关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》 审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 审议《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 审议《关于公司<内部控制审计报告>的议案》 审议《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况报告的议案》 审议《关于公司营业收入扣除事项的专项核查意见》 审议《关于计提资产减值准备的议案》 审议《公司2022年年度报告全文》及摘要 |
| 2023/4/27 | 第九届第二 | 审议《公司2023年第一季度报告》 |
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| 十六次会议 | ||
| 2023/8/22 | 第九届第二十七次会议 | 审议《公司2023年半年度报告全文》及摘要 审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 审议《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 2023/9/5 | 第九届第二十八次会议 | 审议《关于补选公司第九届监事会监事的议案》 |
| 2023/10/16 | 第九届第二十九次会议 | 审议《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 审议《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》 |
| 2023/10/30 | 第九届第三十次会议 | 审议《公司2023年第三季度报告》 |
| 2023/12/8 | 第九届第三十一次会议 | 审议《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》 |
公司共召开股东大会5次（2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会），每次股东大会均有公司监事列席参加。
公司监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事示范规则》的规定。公司监事会认真履行了监督、检查等职能，对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
二、监事会2023年度对有关事项的监督
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会成员根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，并对公司依法规范运作、定期报告、财务情况、关联交易、募集资金使用、聘任审计机构等方面履行了监督职能。
（一）定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会依据《公司章程》有关规定，审核了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，对以上报告的编制程序是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定，是否反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了书面审核意见。
监事会认为：公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事
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会、出席股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。
监事会认为：公司内部制度健全，三会运作规范，能够按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开股东大会和董事会；董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中认真谨慎、勤勉尽责、廉洁自律，为公司持续健康发展做出了努力，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。针对公司在股东中珠集团及其关联方资金占用方面存在的问题，管理层已积极采取相关措施进行整改，切实维护了公司及全体股东利益。公司后期将加强内控管理，严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，督促全体董事、高级管理人员勤勉尽责，从维护股东及公司利益出发。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，听取财务人员的汇报，对公司的财务状况进行询问和检查；核查董事会拟提交股东大会的财务报告，审查会计师事务所的审计报告，对2023年度的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了检查和监督，认真审核了公司的季度、半年度和年度财务报告及其他文件，并出具了相应的审核意见。
监事会认为：公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务制度健全，财务运行规范，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况；各期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了保留审计意见的审计报告，认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告意见及所涉事项的专项说明是年审会计机构的独立判断和发表的审计意见，客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
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监事会认为：公司2023年度发生的关联交易事项属于公司正常的业务需要，交易定价以市场价格为依据，遵循了关联交易价格和条件的公允性，不会影响公司的资产独立性，符合中国证监会和上交所有关规定。本次关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制情况进行了检查，认真审阅了公司2022年内部控制评价报告，结合中介机构对公司内部控制出具的报告，对公司内控制度建设情况和内部控制活动进行了解。
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司财务和各项经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，资金使用履行了规定程序。
（七）公司对外投资及资产交易情况
通过对公司2023年对外投资及资产交易情况的核查，报告期内公司对外投资和资产交易均经过了相应的审批程序，由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，交易价格按照公平、公开、公正的原则进行，没有发现内幕交易行为，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司监督内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范了内幕
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信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
（九）公司监事的任职情况
2022年12月26日，公司监事会主席黄冬梅女士的提出书面辞职报告。黄冬梅女士因个人原因申请辞去公司第九届监事会监事及监事会主席职务，黄冬梅女士辞职后将不再担任公司任何职务。2023年9月5日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选公司第九届监事会监事的议案》，同意提名史忠阳先生为公司第九届监事会补选监事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届监事会换届完成之日止。该事项已经2023年9月22日召开的公司2023年第二次临时股东大会公司批准通过。
2023年10月16日，公司召开第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，会议选举史忠阳先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第九届监事会换届完成之日止。
三、2024年工作计划
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年，也是公司发展历史上具有里程碑意义的一年。公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，对公司财务、股东大会决议执行、董事和高级管理人员履职尽责、内控机制建设与运行等方面强化监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步促进公司的规范运作。主要工作计划如下：
（一）谨从法律法规，认真履行监事会职责
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，依法出席股东大会、列席公司董事会和公司重要工作会议，加强与董事会、管理层的工作沟通，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，依法对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，更好地维护股东的权益。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息
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披露质量，从而更好地维护股东权益。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
与公司所聘任的会计师事务所保持沟通，依托内部审计部门，充分利用内外部审计信息，延长有效监督线，利用各方工作成果，人员联动，信息共享，与审计、合规等部门加强协调合作，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。监事会还将持续依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
（三）监督公司信息披露工作
监事会将时刻与公司信息披露工作部门保持沟通，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
（四）加强学习，提高监事会管理水平
公司监事将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。加强沟通汇报，积极与监管部门沟通汇报，主动配合监管，贯彻落实监管建议及意见，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；加强职业道德建设，维护股东利益。
2024年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求履行监督职能，继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，列席公司股东大会、董事会，提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。关注公司财务状况及重大事项，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将继续加强学习，不断掌握相关法律法规及各项规章制度，进
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一步提升监事会履职能力。
请各位股东审议。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇二四年五月八日
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议案三：
中珠医疗控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：
我们作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉、尽责，忠实履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事的权利，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，出席公司董事会及股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，客观、独立、公正的提出建议和发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。《中珠医疗控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（张宝柱、曾艺斌、陈朗、杨振新）已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，报告全文已于2024年4月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
独立董事：张宝柱曾艺斌
陈 朗杨振新二〇二四年五月八日
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议案四：
中珠医疗控股股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
受公司委托向本次会议提交公司2023年度财务决算报告，请审议。2023年度公司决算经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告。现对2023年度财务决算情况报告如下：
截至2023年12月31日，公司总资产301,881.32万元，比2022年371,288.91万元减少69,407.59万元，减少18.69% ；归属于母公司的净利润为-34,393.54万元，比2022年-79,926.11万元增加45,532.57万元，增加56.97%。
一、报告期末基本财务状况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 301,881.32 | 371,288.91 |
| 2 | 流动资产 | 168,525.93 | 183,933.48 |
| 3 | 长期股权投资 | 33,891.62 | 35,251.41 |
| 4 | 固定资产 | 51,228.40 | 57,016.35 |
| 5 | 流动负债 | 37,267.85 | 46,327.19 |
| 6 | 负债总额 | 42,835.02 | 77,597.21 |
| 7 | 股东权益 | 259,046.29 | 293,691.71 |
截止报告期末总资产为301,881.32万元，同比减少69,407.59万元，减幅为
18.69%；
流动资产为168,525.93万元，同比减少15,407.55万元，减幅为8.38%；
固定资产为51,228.40万元，同比减少5,787.95万元，减幅为10.15%；
流动负债为37,267.85万元，同比减少9,059.34万元，减幅为19.56%；
负债总额为42,835.02万元，同比减少34,762.19万元，减幅为44.80%；
股东权益为259,046.29万元，同比减少34,645.42万元，减幅为11.80%。
具体财务状况变动较大的项目及原因如下：
单位：元
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| 项目名称 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动比例(%) | 主要原因 |
| 交易性金融资产 | 50,000,000.00 | 35,003,382.64 | 14,996,617.36 | 42.84% | 本期购买理财产品增加 |
| 应收票据 | 6,561,077.33 | 4,636,484.42 | 1,924,592.91 | 41.51% | 本期应收票据结算减少 |
| 应收款项融资 | 220,728.82 | 1,274,497.50 | -1,053,768.68 | -82.68% | 本期应收票据结算减少 |
| 预付款项 | 4,618,203.10 | 6,877,953.73 | -2,259,750.63 | -32.85% | 本期结转减少 |
| 合同资产 | 75,452.80 | 175,081.20 | -99,628.40 | -56.90% | 本期收回履约保证金减少 |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,489,199.37 | 54,133,890.06 | -38,644,690.69 | -71.39% | 本期融资租赁款收回减少 |
| 长期应收款 | 26,964,105.32 | 16,215,428.81 | 10,748,676.51 | 66.29% | 本期融资租赁款重分类增加 |
| 在建工程 | 1,162,075.23 | 20,993,770.39 | -19,831,695.16 | -94.46% | 本期计提在建工程减值准备减少 |
| 使用权资产 | 15,193,734.44 | 249,939,581.46 | -234,745,847.02 | -93.92% | 本期医院板块租赁资产合同终止减少 |
| 长期待摊费用 | 6,509,117.16 | 226,698,803.21 | -220,189,686.05 | -97.13% | 本期医院板块计提减产减值损失减少 |
| 其他非流动资产 | 5,835,440.10 | 4,211,762.17 | 1,623,677.93 | 38.55% | 本期预付款项增加 |
| 短期借款 | 2,668,344.00 | 1,751,393.00 | 916,951.00 | 52.36% | 本期借款增加 |
| 应交税费 | 81,526,366.98 | 185,446,661.60 | -103,920,294.62 | -56.04% | 本期支付土地增值税汇算清缴减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,024,467.74 | 12,725,689.15 | -9,701,221.41 | -76.23% | 本期医院板块租赁资产合同终止减少 |
| 租赁负债 | 12,764,622.31 | 258,538,675.72 | -245,774,053.41 | -95.06% | 本期医院板块租赁资产合同终止减少 |
| 长期应付款 | 269,022.89 | 418,813.97 | -149,791.08 | -35.77% | 本期医院板块专项应付款减少 |
二、报告期内经营业绩：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1 | 营业收入 | 63,856.28 | 50,597.14 |
| 2 | 营业成本 | 47,748.23 | 37,851.22 |
| 3 | 税金及附加 | 5,850.51 | 10,967.59 |
| 4 | 期间费用合计 | 20,567.66 | 20,160.63 |
| 5 | 其他收益 | 311.95 | 278.30 |
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| 6 | 投资收益 | -560.75 | -572.74 |
| 8 | 信用减值损失 | -1,344.99 | -3,696.24 |
| 9 | 资产减值损失 | -24,439.21 | -55,446.00 |
| 10 | 资产处置收益 | 2,600.89 | -24.29 |
| 11 | 营业利润 | -33,742.24 | -77,843.28 |
| 12 | 营业外收支净额 | -97.33 | -2,290.91 |
| 13 | 利润总额 | -33,839.56 | -80,134.19 |
| 14 | 所得税费用 | 1.59 | -955.86 |
| 15 | 净利润 | -33,841.15 | -79,178.33 |
| 16 | 归属于母公司所有者的净利润 | -34,393.54 | -79,926.11 |
（1）营业收入为63,856.28万元，同比增加13,259.14万元，增幅为26.21%；
（2）营业成本为47,748.23万元，同比增加9,897.01万元，增幅为26.15%；
（3）税金及附加为5,850.51万元，同比减少5,117.08万元，减幅为46.66%。
（4）期间费用为20,567.66万元，同比增加407.03万元，增幅为2.02%。
（5）其他收益为311.95万元，同比增加33.65万元，增幅为12.09%；
（6）投资收益为-560.75万元，同比增加11.99万元，增幅为2.09%；
（7）信用减值损失为1,344.99万元，同比减少2,351.25万元，减幅为63.61%。
（8）资产减值损失为-24,439.21万元，同比减少31,006.79万元，减幅为55.92%；
（9）资产处置收益为2,600.89万元，同比增加2,625.18万元，增幅为10,807.66%；
（10）净利润为-33,841.15万元，同比增加45,337.18万元，增幅为57.26%；
具体各项目变动较大的情况及原因见下表：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动幅度（%） | 说明 |
| 税金及附加 | 58,505,144.50 | 109,675,933.44 | -51,170,788.94 | -46.66% | 本期支付土地增值税汇算清缴减少 |
| 财务费用 | -17,718,067.09 | -9,025,067.37 | -8,692,999.72 | 96.32% | 本期租赁负债利息支出减少 |
| 信用减值损失 | -13,449,934.62 | -36,962,358.67 | 23,512,424.05 | -63.61% | 本期计提坏账准备减少 |
| 资产减值损失 | -244,392,120.44 | -554,460,044.59 | 310,067,924.15 | -55.92% | 本期地产板块计提资产减值损失减少 |
| 资产处置收益 | 26,008,941.03 | -242,939.46 | 26,251,880.49 | -10805.94% | 本期资产处置收益增加 |
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| 营业外收入 | 1,163,434.64 | 809,970.88 | 353,463.76 | 43.64% | 本期收到违约赔偿收入增加 |
| 营业外支出 | 2,136,664.55 | 23,719,078.25 | -21,582,413.70 | -90.99% | 上期滞纳金较多 |
三、报告期内现金流量状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 277.16 | 2,552.47 | -2,275.31 | -89.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,042.70 | -12,185.81 | 8,143.11 | 66.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,149.12 | -3,708.95 | 2,559.83 | 69.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,914.66 | -13,342.29 | 8,427.63 | 63.16 |
（1）经营活动产生的现金流量净额277.16万元，同比减少2,275.31万元，减幅
89.14%；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-4,042.70万元，同比增加8,143.11万元，增幅66.82%；
（3）筹资活动产生的现金流量净额-1,149.12万元，同比增加2,559.83万元，增幅69.02%。
具体各项目变动较大的情况及原因见下表：
单位：元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动比率 (%) | 原因分析 |
| 收到的税费返还 | 4,098,593.38 | 26,409,835.46 | -22,311,242.08 | -84.48 | 上期医院板块收到所得税退税较多 |
| 支付的各项税费 | 188,950,590.70 | 61,923,240.33 | 127,027,350.37 | 205.14 | 本期支付土地增值税汇算清缴增加 |
| 收回投资所收到的现金 | 331,003,382.64 | 145,240,287.88 | 185,763,094.76 | 127.90 | 本期收回理财产品增加 |
| 取得投资收益收到的现金 | 790,406.52 | 1,343,255.17 | -552,848.65 | -41.16 | 本期埋财产品收益减少 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,038,598.52 | 512,343.34 | 526,255.18 | 102.72 | 本期中心合作处置资产增加 |
| 投资支付的现金 | 346,000,000.00 | 243,000,000.00 | 103,000,000.00 | 42.39 | 本期理财产品投资增加 |
| 取得借款收到的现金 | 3,418,344.00 | 6,029,169.90 | -2,610,825.90 | -43.30 | 本增借款减少 |
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| 偿还债务支付的现金 | 2,501,393.00 | 6,271,107.56 | -3,769,714.56 | -60.11 | 本期偿还债务减少 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,102,975.16 | 105,628.97 | 7,997,346.19 | 7571.17 | 本期分配股利增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,305,166.76 | 36,741,901.20 | -32,436,734.44 | -88.28 | 本期支付使用权资产租赁费减少 |
四、报告期主要财务指标：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例（%） |
| 资产负债率（%） | 14.19 | 20.90 | -6.71 |
| 流动比率 | 4.52 | 3.97 | 13.85 |
| 速动比率 | 2.96 | 2.43 | 21.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -13.10 | -24.99 | 11.89 |
| 每股净收益（元） | -0.1726 | -0.4010 | 56.96 |
| 每股净资产（元） | 1.23 | 1.40 | -12.14 |
| 每股经营性净现金流量（元） | 0.0014 | 0.0128 | -89.06 |
请各位股东审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日
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议案五：
中珠医疗控股股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-343,935,382.42元，母公司实现净利润为-4,773,492.31元，年初未分配利润-2,300,841,217.56 元，2023年末未分配利润为-2,644,776,599.98元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，亏损年度及存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司母公司2023年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2023年不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2024年经营计划和实际经营需要，为保障公司持续稳定经营，公司2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日
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议案六：
中珠医疗控股股份有限公司关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案各位股东：
中珠医疗控股股份有限公司《2023年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，报告全文已于2024年4月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日
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议案七：
中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备的议案各位股东：
为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，重大的资产减值情况如下：
一、计提资产减值准备的概述
本年度公司固定资产、在建工程、长期待摊费用等均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：
1、针对北京忠诚肿瘤医院有限公司长期待摊费用计提资产减值损失121.84万元事项。
根据北京市第二中级人民法院民事判决书（2023）京02民终5346号，本次对长期待摊费用补计提资产减值损失121.84万元。
2、针对北京忠诚肿瘤医院有限公司固定资产计提减值准备375.58万元事项。
由于北京忠诚肿瘤医院有限公司的房屋租赁合同经二审法院判决为无效合同，医院需要腾退房屋给出租方。根据上海立信资产评估有限公司对北京忠诚肿瘤医院有限公司固定资产账面价值与可收回金额的评估结果，本次对固定资产补计提固定资产减值准备375.58万元。
3、针对珠海中珠来泰药业有限公司在建工程计提在建工程减值准备1,507.62万元事项。
中珠来泰药业有限公司在建工程基于管理层经营决策发生变化，根据会计谨慎性原则要求，本次将在建工程全额计入在建工程减值准备1,507.62万元。
4、针对深圳市一体医疗科技有限公司在建工程计提在建工程减值准备416.20万元事项。
一体医疗在建工程-云南新昆华医疗中心合作在建项目，由于新昆华医院一直未取得大型医疗设备配置许可证，根据会计谨慎性原则要求，本次将在建工程全额计入
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在建工程减值准备416.20万元。
上述事项累计计提资产减值准备预计损失合计为2,421.24万元，具体情况详见下述第二部分。
二、资产减值准备计提具体情况
1、北京忠诚肿瘤医院有限公司计提资产减值损失121.84万元。
本次计提资产减值损失的原因：
根据北京市第二中级人民法院民事判决书（2023）京02民终5346号判决，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司与弘洁实业控股集团有限公司房屋租赁合同无效，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司于判决生效后十日内将位于北京市丰台区花乡高立庄村615 号房屋（北京忠诚肿瘤医院）腾退给弘洁实业控股集团有限公司。
由于北京忠诚肿瘤医院有限公司的房屋租赁合同无效，根据二审法院的判决，北京忠诚肿瘤医院有限公司需腾退房屋给出租方。因此，基于租赁房屋后续的改扩建以及装修工程将不复存在，根据会计谨慎性原则以及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，本次将账面核算的长期待摊费用全额一次性计提资产减值损失。
计提减值准备事项：
北京忠诚肿瘤医院有限公司为中珠俊天（北京）医疗科技有限公司之独资子公司，中珠俊天与北京弘洁润众咨询有限公司（原弘洁实业控股集团有限公司）于2016年12月签署《房屋租赁合同》，承租位于北京市丰台区花乡高立庄村615号的物业用于开设北京忠诚肿瘤医院。合同在履行过程中，双方因合同履行纠纷问题，北京弘洁润众咨询有限公司认为中珠俊天（北京）医疗科技有限公司构成违约责任，向北京市丰台区人民法院提出诉讼请求，法院于2022年11月28日出具（2022）京0106 民初3740号判决，判决双方于2016年12月签署的《房屋租赁合同》无效，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司于判决生效后十日内将位于北京市丰台区花乡高立庄村615号房屋（北京忠诚肿瘤医院）腾退给原告弘洁实业控股集团有限公司。
中珠俊天（北京）医疗科技有限公司不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提出上诉，二审法院于2023年6月9日出具（2023）京02民终5346号判决：驳回上诉，维持原判。
根据法院二审判决，公司对租赁房屋后续的改扩建以及装修工程补计提资产减值损失121.84万元。
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2、北京忠诚肿瘤医院有限公司计提固定资产减值准备375.58万元。本次计提资产减值损失的原因：
基于二审判决的房屋租赁合同无效，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司于判决生效后十日内将位于北京市丰台区花乡高立庄村615 号房屋（北京忠诚肿瘤医院）腾退给出租方，后续涉及北京忠诚肿瘤医院搬迁事宜，本次对固定资产执行减值测试，部分设备由于搬迁等因素，出现减值迹象。根据会计谨慎性原则，本次对该部分固定资产计提减值准备。计提减值准备事项：
固定资产期未账面原值为4,593.75万元，其中：固定资产医疗设备和运输设备账面价值为3,832.27万元。经上海立信资产评估有限公司评估，医疗设备和运输设备可收回金额为3,456.69万元，由于两项资产的可收回金额低于账面价值，本次对医疗设备和运输设备补计提固定资产减值准备375.58万元。
3、珠海中珠来泰药业有限公司在建工程计提在建工程减值准备1,507.62万元。
本次计提资产减值损失的原因：
由于公司战略决策发生变化，经管理层决定，不再按原计划投入药剂生产，停止对该在建工程再投入，积极寻找合作方或出售方盘活资产。因此，本年度对该在建工程全额计提在建工程减值准备。
计提减值准备事项：
该在建工程于2018年4月开始启动环评、安评、规划设计等施工前期准备工作，2018年底厂房建设工作展开，现已投入状态：周边围挡、临时设计、平整地面，厂房一期桩基基础工程、三通一平工程。受公共卫生事件影响，在建工程于2020年初已暂缓建设处于停工状态，后续一直未对在建工程再投入。
截止2023年12月31日，在建工程账面价值为1,507.62万元，本次将该在建工程1,507.62万元全额计入在建工程减值准备。
4、深圳市一体医疗科技有限公司在建工程计提在建工程减值准备416.20万元。
本次计提资产减值损失的原因：
由于云南昆明新昆华医院未取得大型医疗设备配置许可证，机房建设工程停工，目前医院预计无法继续履行合作协议。由于在建工程不具备使用价值，存在减值迹象，本年度对在建工程全额计提在建工程减值准备。
计提减值准备事项：
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2018年7月29日深圳市一体医疗科技有限公司与云南新昆华医院签订了《云南新昆华医院肿瘤放疗中心合作协议》及《补充协议》，约定：双方共同成立肿瘤放疗中心，由一体医疗投入直线加速器、伽玛刀、CT、PET/CT等设备，合作期限为12年，中心合作收入扣除运营成本，优先归还完我司垫支的机房款后开始计算合作期，双方按毛收入分成，由于云南昆明新昆华医院一直未取得大型医疗设备配置许可证，机房建设工程自2020年10月1日起停工，医院预计无法继续履行合作协议。
截止2023年12月31日，在建工程账面价值为416.20万元，本次将该在建工程
416.20万元全额计入在建工程减值准备。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备以及损失合计为2,421.24万元，其中：对在建工程计提在建工程减值准备1,923.82万元，对固定资产计提固定资产减值准备375.58万元，对长期待难费用计提资产减值损失121.84万元，本次计提的资产减值准备计入公司2023年期间损益，导致公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低2,402.72万元。
四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
2024年4月16日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
2024年4月16日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益，同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于计提资产减值准备的意见
2024年4月16日，公司召开第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，监事会对公司本次资产减值准备事项
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说明如下：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了同意的核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日
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议案八：
中珠医疗控股股份有限公司2023年年度报告全文及摘要各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定要求完成了《2023年年度报告全文》及摘要，已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，报告全文已于2024年4月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日