华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
2023年持续督导年度报告书
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：江苏恒顺醋业股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：宋心福 | 联系电话：025-83387965 |
| 保荐代表人姓名：吴韡 | 联系电话：025-83387704 |
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，对恒顺醋业进行持续督导，持续督导期为2023年
月
日至2024年
月
日。现就2023年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
2023年度，保荐人持续督导工作情况如下：
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐人已制定并严格执行持续督导工作制度，已制定本项目的持续督导工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐人已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、资料检查等方式开展持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 | 本持续督导期间，未发现恒顺醋业存在需要保荐人按有关规定公开发表声 |
| 上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 明的违法违规事项。 | |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 公司存在关联交易超预计上限且未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况。公司于2023年12月发现后，向上海证券交易所报告。保荐人已及时督促恒顺醋业严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序。除此以外，本持续督导期间未发现公司存在其他违法违规、违背承诺事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 本持续督导期间，公司及相关主体能够切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 公司存在关联交易超预计上限且未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况。除此以外，公司能较好地执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 公司存在关联交易超预计上限且未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况。除此以外，公司能较好地执行内控制度。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 公司存在关联交易超预计上限且未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况。除此以外，公司能较好地根据信息披露管理制度履行信息披露义务。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐人已经对上市公司已公告文件进行审阅，并对相关内容进行必要核实。对存在问题的信息披露文件，保荐人已及时督促上市公司予以更正。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐人已经对上市公司已公告文件进行审阅，并对相关内容进行必要核实。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 | 因公司存在未按规定及时审议并披露关联交易、相关信息披露不准确等情 |
| 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 况，公司、财务总监刘欣、董事会秘书魏陈云于2024年3月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的“行政监管措施决定书[2024]41号”《关于对江苏恒顺醋业股份有限公司、刘欣、魏陈云采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）。除此以外，公司及相关主体不存在该等事项。 | |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，公司及相关主体不存在未履行承诺事项。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等本所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 公司存在关联交易超预计上限且未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联交易的相关规定。保荐人自发现后已及时督促上市公司整改，并会同公司向上海证券交易所报告。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐人已制定现场检查的工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 本持续督导年度，公司及相关主体未出现该等事项。 |
经核查，公司2023年度日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在问题，存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况，具体如下：
1、未按规定及时审议并披露关联交易
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中公司与关联方镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）2023年度日常关联交易金额预计上限为16,000万元（以下简称“原预计上限”）。截至2023年11月30日，公司与恒顺米业实际已发生日常关联交易金额超出上述上限预计金额（以下简称“关联交易超预计上限”）。
2023年12月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，增加了公司与恒顺米业2023年度预计日常关联交易金额，增加后公司与恒顺米业2023年度日常关联交易金额预计上限为37,000万元。2023年12月17日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》，对超过原预计上限后公司与恒顺米业发生的日常关联交易情况予以追认。2023年12月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于追认关联交易的议案》。
2、相关信息披露不准确
2023年12月14日，公司发布《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》，其中所披露的公司2023年1-11月已发生的关联交易金额有误，公司于12月19日进行了更正。
针对上述问题，保荐人已及时督促恒顺醋业严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序并进一步提升信息披露质量。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，华泰联合证券对恒顺醋业自向特定对象发行股票上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：除本报告书“一、持续督导工作情况”中所述关联交易超额度、信息披露不准确的情形以外，公司能较好地根据信息披露管理制度执行信息披露活动；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，华泰联合证券认为，2023年度，恒顺醋业存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况，在信息披露、内控制度等方面存在一定问题，保荐人已督促公司及时履行追认程序，严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序并进一步提升信息披露质量。除此以外，公司能较好地按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2023年度，恒顺醋业存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况。针对该情况，保荐人已督促并会同公司向江苏证监局和上海证券交易所进行报告。除此以外，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
宋心福吴韡
华泰联合证券有限责任公司
年月日