证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-018
天洋新材（上海）科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024 年04月29日上午11时在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的未分配利润为88,162,517.54元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券 账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用证券账户中的股份总数为3,880,056股，以此计算合计拟派发现金红利34,303,487.44元（含税），占公司截止2023年度归属于上市公司股东的未分配利润比例为38.91%。
2、本次不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证 券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
1、公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2024年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。
2、担保额度分配：
（1）公司及全资子公司即天洋新材、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、德法瑞、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过24亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即烟台信友、信泰永合的担保总额度为不超过1亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2023年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。监事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况。表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》
作为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为100万元/年，内控审计业务费用为20万元/年。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
公司全资子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司拟于2024年度向公司控股公司关联方江苏德法瑞纺织科技有限公司提供加工业务，金额预计不超过1500万元。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，交易的结算方式为银行转账结算。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2023 年 12 月 31 日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可
变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对 2023 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2023年度各项信用减值及资产减值准备金额共计38,454,461.82元。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
议案内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，公司拟调整2020年度非公开发行募集资金投资项目及2022年度非公开发行募集资金部分投资项目达到预计可使用状态的日期。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬计划的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：出席会议的3位监事对此议案回避表决。
本议案直接提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责情况报告的议案》
议案内容：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司监 事 会
2024年04月30日