证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-014
江苏恒顺醋业股份有限公司关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，该项目的建设资金公司全部以自有资金投入。
●公司拟将上述项目募集资金5,000万元及产生的利息及理财收益（扣除相关手续费，具体以银行结算金额为准，下同）用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。
●本次终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”暨变更该项目募集资金用途后，“年产10万吨复合调味料建设项目”将不再作为募投项目；“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”除募集资金投资金额增加外，其实施主体、实施地点、投资总额及建设内容等未发生变化。
●公司拟对“智能立体库建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延长，由“2024年6月”延长至“2024年12月”。
●本次终止使用募集资金实施部分募投项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期议案需提交公司股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第三十二次、第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议
案》，同意公司终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，并将该部分募集资金及产生的利息及理财收益用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。并同意将“智能立体库建设项目”达到预定可使用状态的日期由“2024年6月”延长至“2024年12月”。具体情况公告如下：
一、本次拟终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币
10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,462,499.63元（不含税），募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。
上述募集资金已于2023年4月28日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，并对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》及公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》，本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金33,143.75万元外，截至2024年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 截至2024年3月末已投入金额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2024年3月末已投入募集资金金额 |
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目 （二期） | 公司 | 21,600.00 | 10,193.31 | 14,000.00 | 8,206.16 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 山西恒顺老陈醋有限公司 | 16,346.15 | 4,094.07 | 12,000.00 | 3,884.70 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目 （扩建） | 镇江恒顺酒业有限责任公司 | 24,428.70 | 14,304.40 | 13,000.00 | 13,004.50（注） |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司 | 38,953.23 | 15,556.00 | 13,000.00 | 13,004.36（注） |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程） | 恒顺重庆调味品有限公司 | 21,325.41 | 15,744.71 | 16,000.00 | 13,121.61 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设 项目 | 公司 | 30,792.00 | 1,343.65 | 5,000.00 | 0.00 |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 公司 | 8,658.48 | 3,181.85 | 6,000.00 | 3,040.81 |
| 合计 | - | 162,103.97 | 64,417.99 | 79,000.00 | 54,262.14 | |
注：截至2024年3月末已投入募集资金金额超过拟使用募集资金金额部分为募集资金专户产生的利息。
（三）本次拟终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途概述公司拟终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，该项目的建设资金公司全部以自有资金投入。公司拟将上述项目的募集资金及产生的利息及理财收益的用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的建设。本次变更部分募集资金用途为募投项目之间募集资金投资金额的调整，未涉及实施新项目，也不涉及关联交易。
（四）部分募投项目延期的概述
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“智能立体库建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延长，由“2024年6月”延长至“2024年12月”。
（五）审议程序
公司于2024年4月26日召开了第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，本次变更部分募集资金投资用途不构成关联交易。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的原因
（一）拟终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途的原因
1、拟变更募投项目情况
“年产10万吨复合调味料建设项目”实施主体为公司，项目总投资30,792.00万元，其中使用募集资金5,000万元。项目建设地点：镇江市丹徒新区，建设规模：10万吨/年复合调味料，建设内容：进行复合调味品生产过程中所需的加工车间、仓库等厂房建设，并购置相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产10万吨/年复合调味料的生产规模，新增主要国产设备226台（套），主要为称重设备、配料设备、灌装设备、杀菌设备、冷却设备、包装设备及公共辅助设备等。截至2024年3月末已投入金额1,343.65万元，其中募集资金尚未投入。
2、变更募集资金用途拟投入的募集项目情况
“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”为公司向特定对象发行股份的募投项目之一。该项目实施主体为公司全资子公司徐州恒顺万通食品酿造有限公司，总投资38,953.23万元，其中使用募集资金13,000万元（不含本次变更金额）。项目建设地点：徐州经济技术开发区，建设规模：4万吨/年高盐稀态原酿酱油、5千吨/年液态原酿米醋，建设内容：
包括酱油酿造车间、酱油精制调配车间、食醋车间、包装车间等主要生产车间与智能立体库、文化馆、污水处理及通用工程配套改造等辅助及配套工程。截至2024年3月末已投入金额15,556.00万元，其中募集资金投入13,004.36万元。该项目的可行性分析具体详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站上披露的《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
3、变更原因
公司“年产10万吨复合调味料建设项目”目前投资进度相对较慢且投资金额均为自有资金，募集资金尚未使用。鉴于该项目承诺投入募集资金金额相对较小且尚未使用，公司拟变更该募集资金用途，并将“年产10万吨复合调味料建设项目”调整为全部以自有资金投入。
考虑“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”投资总额较大，结合公司及实施主体子公司的资金状况，基于成本节省、效率提升及项目后续规划，为提高募集资金使用效率，助力上市公司主营业务发展，结合公司生产经营及未来发展规划，公司拟将原用于“年产10万吨复合调味料建设项目”的募集资金及产生的利息及理财收益的用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设，拟将原用于“年产10万吨复合调味料建设项目”的募集资金及产生的利息及理财收益转入“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”募集资金专户。
（二）部分募投项目延期的原因
1、延期项目情况
“智能立体库建设项目”实施主体为公司，项目总投资8,658.48万元，其中使用募集资金6,000.00万元。项目建设地点：镇江市丹徒新区；建设内容：
在原有成品一/二库基础上打造一个150万箱库容的智能立体库，使总库容达到220万箱，缓解现有库容不足的现状，并且实现仓储物流的自动化、智能化升级。截至2024年3月末已投入金额3,181.85万元，其中募集资金投入3,040.81万元。
2、延期原因
公司“智能立体库建设项目”原预计2024年6月达到预定可使用状态。因受施工难度、设备订制调试复杂性等多方面因素影响，建设进度较预计有所延迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态。在充分考虑当前项目建设进度及募集资金使用情况、严格把控项目整体质量，通过综合评估分析，公司拟将“智能立体库建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至“2024年12月”。
三、本次变更部分募集资金用途后募投项目情况
本次变更后，除补充流动资金33,143.75万元外，公司向特定对象发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资 总额 | 本次变更前 募集资金承诺投资总额 | 募集资金 计划投资金额变动金额 | 本次变更后 募集资金计划投资金额 |
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） | 公司 | 21,600.00 | 14,000.00 | - | 14,000.00 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 山西恒顺老陈醋有限公司 | 16,346.15 | 12,000.00 | - | 12,000.00 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建） | 镇江恒顺酒业有限责任公司 | 24,428.70 | 13,000.00 | - | 13,000.00 |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司 | 38,953.23 | 13,000.00 | 5,000.00 | 18,000.00 |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目(首期工程） | 恒顺重庆调味品有限公司 | 21,325.41 | 16,000.00 | - | 16,000.00 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设项目 | 公司 | 30,792.00 | 5,000.00 | -5,000.00 | 0.00 |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 公司 | 8,658.48 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 合计 | - | 162,103.97 | 79,000.00 | 0.00 | 79,000.00 | |
四、本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分
募投项目延期对公司的影响本次变更后，“年产10万吨复合调味料建设项目”将不再为公司向特定对象发行股票募集资金的募投项目，除补充流动资金以外，募投项目由7个项目变更为6个项目。该项目的募集资金及产生的利息及理财收益等将投入“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”。“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”除募集资金投资金额增加外，实施主体、实施地点、投资总额及建设内容等均与公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》、《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》中所述一致，所面临的市场前景及风险亦无较大差异。徐州恒顺万通食品酿造有限公司已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐人和银行签署募集资金三方监管协议，上述募集资金及产生的利息及理财收益将存放至募集资金专项账户中一并管理。本次“智能立体库建设项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及该项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对该项目的实施造成实质性的影响。综上，上述募集资金用途变更及募投项目延期不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，不影响公司的战略发展规划，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、监事会、保荐人的意见
1、监事会意见
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更该部分募集资金用途及部分募投项目延期是基于公司的实际情况作出的决定，不影响公司生产经营和发展战略的实施，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对上述事项履行必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的规定。同意本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更该部分募集资金用途及部
分募投项目延期事项。
2、保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：恒顺醋业本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次终止使用募集资金实施部分募投项目暨变更部分募集资金投资用途及部分募投项目延期事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日