股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-011
江苏恒顺醋业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2024年4月16日以书面、邮件和电话的方式发出。本次会议由董事长杭祝鸿先生召集和主持，会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中：现场出席的董事5人，以通讯表决方式出席的董事4人）。公司部分党委委员、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-013）。
公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，发表了意见，具体内容详见上述公告，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-014）。
公司董事会战略委员会认为：公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期是基于公司的实际情况作出的决定，不影响公司生产经营和发展战略的实施，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同意上述议案内容，并同意将上述议案提交董事会审议。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期事项无异议，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的核查意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：临2024-015）。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2023年年度报告和年度报告摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度报告》和《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合我国新《企业会计准则》、《企业会计制度》、
相关法律法规及公司内部管理制度的规定。财务报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，反映了本公司2023年12月31日的财务状况和2023年经营成果及现金流量。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提请2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。公司董事会审计委员会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，现行的内部控制制度能够得到有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。同意提交公司董事会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度独立董事徐经长述职报告 》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度独立董事毛健述职报告 》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度独立董事史丽萍述职报告 》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-017）。
关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。
公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，发表了意见，具体内容详见上述公告，并同意提交董事会审议。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司调整2024年度日常关联交易预计金额事项无异议，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华
泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计金额的核查意见》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-018）。
公司董事会审计委员会认为：中汇会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司拟聘任的中汇会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。本次拟变更会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意聘任其为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2024-019）。
公司董事会战略委员会认为：公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，是基于在保证正常生产经营发展资金需求的基础上提升资金效率，购买的产品为安全性高、流动性好的理财产品，单个产品投资期限不超过12个月，风险可控，符合相关法律法规的规定。同意上述理财事项，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-020）。
董事会审计委员会认为：本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求作出的会计政策变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会损害公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
公司召开第八届董事会审计委员会2024年第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》。
公司召开第八届董事会审计委员会2024年第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏
恒顺醋业股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。公司召开第八届董事会审计委员会2024年第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过《关于公司高级管理人员 2023年度薪酬执行情况的议案》公司高级管理人员2023年度实际薪酬情况详见公司2023年年度报告中相关内容。本议案涉及兼任公司高管的董事王召祥回避了表决。董事会薪酬与考核委员会认为：公司披露的2023年度高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬管理办法及考核制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定的薪酬。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十九、审议通过《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-021）。公司董事会审计委员认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司年度募集资金实际存放与实际使用情况。2023年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《公司章程》及公司《募集资金使用管理办法》等规定，不存在变相改变募集资金用途、违规存放和使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交董事会审议。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司2023年度募集资金的存放与使用情况无异议，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二十、审议通过《关于董事会换届暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-023）。
公司董事会提名委员会认为：本次非独立董事候选人提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识、丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。同意提名杭祝鸿、殷军、王召祥、尹正国、桂松蕾为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交董事会审议。董事会对公司第九届董事会非独立董事候选人进行了逐项表决，结果如下：
1、提名杭祝鸿为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、提名殷军为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、提名王召祥为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、提名尹正国为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、提名桂松蕾为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请2023年年度股东大会审议，股东大会将对本议案采取累积投票制。
二十一、审议通过《关于董事会换届暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-023）。
公司董事会提名委员会认为：本次独立董事候选人提名是在充分了解被提名人教育
背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。未发现有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。同意提名毛健、董茂云、王德宏为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交董事会审议。董事会对公司第九届董事会独立董事候选人进行了逐项表决，结果如下：
1、提名毛健为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、提名董茂云为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、提名王德宏为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提请2023年年度股东大会审议，股东大会将对本议案采取累积投票制。
二十二、审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年第一季度报告》。
报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：财务报表的编制基础、依据、原则和方法符合我国新《企业会计准则》、《企业会计制度》、相关法律法规及公司内部管理制度的规定；财务报表的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年3月31日的财务状况和2024年1-3月的经营成果及现金流量，根据以上情况，同意公司依据2024年第一季度财务报表编制2024年第一季度报告并提请董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二十三、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临
2024-025）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日