股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-015
江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）、
●增资金额：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金5,000.00万元及产生的利息及理财收益（扣除相关手续费，具体以银行结算为准，下同）对全资子公司恒顺万通进行增资，以实施募投项目。
●本次增资事项将提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月5日对本次向特定对象发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天衡验字(2023)00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐人、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》及公司第八届董事会第二
十九次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》，本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金33,143.75万元外，截至2024年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 截至2024年3月末已投入金额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2024年3月末已投入募集资金金额 |
| 1 | 恒顺香醋扩产续建工程项目 （二期） | 公司 | 21,600.00 | 10,193.31 | 14,000.00 | 8,206.16 |
| 2 | 年产3万吨酿造食醋扩产项目 | 山西恒顺老陈醋有限公司 | 16,346.15 | 4,094.07 | 12,000.00 | 3,884.70 |
| 3 | 10万吨黄酒、料酒建设项目 （扩建） | 镇江恒顺酒业有限责任公司 | 24,428.70 | 14,304.40 | 13,000.00 | 13,004.50（注） |
| 4 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目 | 徐州恒顺万通食品酿造有限公司 | 38,953.23 | 15,556.00 | 13,000.00 | 13,004.36（注） |
| 5 | 云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目(首期工程） | 恒顺重庆调味品有限公司 | 21,325.41 | 15,744.71 | 16,000.00 | 13,121.61 |
| 6 | 年产10万吨复合调味料建设 项目 | 公司 | 30,792.00 | 1,343.65 | 5,000.00 | 0.00 |
| 7 | 智能立体库建设项目 | 公司 | 8,658.48 | 3,181.85 | 6,000.00 | 3,040.81 |
| 合计 | - | 162,103.97 | 64,417.99 | 79,000.00 | 54,262.14 | |
注：截至2024年3月末已投入募集资金金额超过拟使用募集资金金额部分为募集资金专户产生的利息。2024年4月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，并将该部分募集资金及产生的利息及理财收益用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。
三、使用募集资金向全资子公司恒顺万通增资实施募投项目的情况
（一）本次增资事项概述
1、增资概述
“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”实施主体为恒顺万通，公司以募集资金5,000.00万元及产生的利息及理财收益增资恒顺万通。本次增资金额全部作为恒顺万通注册资本，用于实施“年产
4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”，不作其他用途。
2、董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案公司将提交股东大会审议。
（二）增资对象的基本情况
1、公司名称：徐州恒顺万通食品酿造有限公司
2、法定代表人：周良洪
3、注册资本：2,000万元人民币（公司已使用募集资金13,000万元对恒顺万通进行增资，增资金额全部作为注册资本，本事项已履行了公司内部决策程序，增资款已全部缴纳，目前工商变更登记正在办理过程中。）
4、成立日期：2004年4月8日
5、注册地址：徐州经济开发区杨山路26号
6、经营范围：酱油、食醋、酱制品、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、
液体）生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 20,753.92 | 9,038.26 |
| 负债总额 | 2,849.38 | 3,791.52 |
| 净资产 | 17,904.54 | 5,246.74 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 5,318.87 | 6,954.99 |
| 净利润 | -342.20 | -145.82 |
注：上述财务数据均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、股东情况：恒顺万通为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（三）本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，恒顺万通已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐人和银行签署募集资金三方监管协议，并对募集资金进行专户存储和管理。恒顺万通将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求使用募集资金。
四、本次增资的目的及对公司的影响
基于公司变更部分募集资金投资用途，将原用于“年产10万吨复合调味料建设项目”建设的募集资金及产生的利息及理财收益用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。本次使用上述募集资金向恒顺万通增资，是为了增强恒顺万通的资本实力，满足募投项目实际建设资金需求，有利于保障恒顺万通募集资金投资项目顺利实施。待项目建设完成后，有利于提升上述全资子公司在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、监事会和保荐人意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向恒顺万通增资，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，未损害股东利益。监事会同意使用募集资金对上述全资子公司恒顺万通增资以实施募投项目。
（二）保荐人专项意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：恒顺醋业本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次使用募集资金对子公司增资事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日