华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒顺醋业2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1496号”《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，恒顺醋业向特定对象发行人民币普通股（A股）110,000,000股，发行价格为每股10.39元，募集资金总额为人民币1,142,900,000.00元，扣除发行费用21,462,499.63元（不含税）后，实际募集资金净额为1,121,437,500.37元。上述募集资金实际到位时间为2023年4月28日，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天衡验字（2023）00057号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2023年实际使用募集资金81,114.71万元，其中，置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额24,650.67万元。收到专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后净额76.43万元，其中，收到利息76.54万元，支付手续费0.11万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为31,105.47万元（含公司购买理财产品余额13,000万元）。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 金额 |
期初募集资金专户余额（含尚未支付的发行费用） 1,123,183,967.55支付发行费用 1,746,467.18募集资金净额 1,121,437,500.37募集资金使用总额 811,147,061.42
1、恒顺香醋扩产续建工程项目（二期） 58,916,547.21
2、年产3万吨酿造食醋扩产项目 36,638,361.83
3、10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建） 113,941,802.55
、徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产
| 4.5 |
万吨原酿酱油醋智能化产线项目
122,819,040.56
5、云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程） 121,761,842.29
6、年产10万吨复合调味料建设项目 -
7、智能立体库建设项目 25,298,443.31
8、补充流动资金 331,771,023.67公司购买理财产品余额（负数为赎回） 130,000,000.00公司临时补充流动资金（负数为收到） -募集资金专户利息收入 765,362.44募集资金专户手续费 1,098.04期末募集资金专户余额 181,054,703.35
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，恒顺醋业按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，制定了《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。报告期内，公司严格执行了管理制度。
公司对募集资金进行了专户储存管理。公司与保荐人以及5家专户存储银行
江苏银行镇江分行营业部、招商银行镇江分行营业部、苏州银行股份有限公司镇江分行、交通银行镇江分行营业部、中国光大银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐人及子公司山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“恒顺老陈醋”）与中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐人及子公司镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）与兴业银行股份有限公司镇江分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐人及子公司徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）与中国建设银行股份有限公司镇江丹徒支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐人及子公司恒顺重庆调味品有限公司（以下简称“重庆调味品”）与中国工商银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
募集资金专户开户行
| 募集资金专户开户行 | 开户单位 |
| 账号 | 募集资金余额 |
中国光大银行股份有限公司镇江分行 公司
-（已销户）
江苏银行镇江分行营业部 公司
| 53890188023051750 |
| 70010188000442587 |
31,160,226.46
中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行 恒顺老陈醋
53,438,952.72
兴业银行股份有限公司镇江分行营业部 恒顺酒业
| 10315001040243170 |
| 403710100100494433 |
16,103,201.58
中国建设银行股份有限公司镇江丹徒支行 恒顺万通
7,238,877.71
中国工商银行股份有限公司镇江润州支行 重庆调味品
| 32050175303609700056 |
| 1104050019200253789 |
38,296,092.35
招商银行镇江分行营业部 公司
10,031,253.64
苏州银行股份有限公司镇江分行 公司
| 125902092510606 |
| 51196400001377 |
24,748,704.12交通银行镇江分行营业部 公司
37,394.77
| 381006700011000303171 | |
| 合计 | |
181,054,703.35注：由于经办人员操作失误，2023年6月13日，重复将本次向特定对象发行股票保荐承销费的增值税税金通过开设于交通银行股份有限公司镇江分行的补充流动资金募集资金专户向本保荐人支付。保荐人及时将该事项通知公司并将前述重复打款返还至公司募集资金专户；2023年7月25日，公司在中国光大银行股份有限公司镇江分行开设的募集资金专户于办理销户的过程中，销户利息291,289.58元及结余资金0.37
元当日通过公司基本户转入补充流动资金募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金81,114.71万元，具体情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目预先投入与置换情况
2023年6月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡专字（2023）01402号”《关于江苏恒顺醋业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，根据该鉴证报告，截至2023年5月31日，公司及子公司恒顺老陈醋、恒顺酒业、恒顺万通、重庆调味品以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为246,506,732.20元。
2023年6月14日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币246,506,732.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事、本保荐人就该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司已完成上述置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月1日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于购买金融机构推出的安全性高、流动性好的保本型产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事和本保荐人就该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为13,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
委托方
| 委托方 | 受托银行 |
| 产品名称 | 产品 类型 | 购买金额 | 起止时间 |
| 是否赎回 | 预期收益率 |
公司
江苏银行股份有限
公司
对公人民币结构性存款2023年第32期6个
月
| B |
款
银行理财产品
5,000
2023年8月16日-2024年2月16日
否 1.20%-2.81%苏州银行股份有限
公司
大额存单
银行理财产品
1,000
2023年8月16日-2024年2月16日
否 2%招商银行股份有限
公司
招商银行点金系列看涨两层区间183天结构性存款（产品代码：
）
银行理财产品
4,000
2023年8月17日-2024年2月16日
否
1.56%或
2.65%
恒顺老陈醋
中国农业银行股份有限公司
| 2023 |
年第
期公司类法人客户人民币大额存单产品
银行理财产品
3,000
2023年8月18日-2024年2月18日
否
1.80%
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年12月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，变更部分募集资金投资项目。
2023年12月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》。
独立董事和本保荐人就该事项均发表了同意意见。2023年度，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人核查意见
报告期内，保荐人通过现场检查、调阅募集资金专用账户的银行对账单等方式对募集资金存放和使用情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，除前述操作失误以外，恒顺醋业严格执行募集资金专户存储制度，公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对恒顺醋业2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
核查意见
附表1：募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额112,143.75本年度投入募集资金总额81,114.71变更用途的募集资金总额 -（注）
已累计投入募集资金总额 81,114.71变更用途的募集资金总额比例 -（注）承诺投资项目
已变更项目，含部
分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入
进度（%）(4)
＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）
| (2)/(1) | ||
否14,000.00 14,000.00 14,000.00 5,891.65 5,891.65 -8,108.35 42.082024年12月-不适用 否年产
万吨酿造食醋扩产项目
是12,000.00 12,000.00 12,000.00 3,663.84 3,663.84 -8,336.16 30.532025年3月-不适用 否
万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）
是 13,000.00 13,000.00 13,000.00 11,394.18 11,394.18 -1,605.82 87.65 2024年6月 - 不适用 否徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目
是 13,000.00 13,000.00 13,000.00 12,281.90 12,281.90 -718.10 94.48 2025年12月 - 不适用 否云阳公司年产
| 10 |
万吨调味品智能化生产项目（首期工程）
是16,000.00 16,000.00 16,000.00 12,176.18 12,176.18 -3,823.82 76.102025年12月-不适用 否年产
| 10 |
万吨复合调味料建设项目
否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - - -5,000.00 - 2025年6月 - 不适用 否智能立体库建设项目 是6,000.00 6,000.00 6,000.00 2,529.84 2,529.84 -3,470.16 42.162024年12月-不适用 否补充流动资金[注] 否 33,143.75 33,143.75 33,143.75 33,177.10 33,177.10 33.35 100.10 不适用 - 不适用 否
核查意见
合计
112,143.75 112,143.75 112,143.75 81,114.71 81,114.71 -31,029.04 - - -未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因
截至
合计2023
年
| 12 |
月
日，募集资金余额为
| 31,105.47 |
万元（含公司购买理财产品余额
万元）。结余原因为募投项目正在建设过程中，募集资金尚未使用完毕。
募集资金其他使用情况 不适用
注：补充流动资金项目截至期末投入进度为100.10%，大于100%，原因系募投专户利息收入投入募投项目所致。报告期内，经2023年12月13日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议和2023年12月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》，公司综合考虑募投项目的累计投入金额情况和市场需求，结合公司生产经营及未来发展规划，对“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”进行变更，由原来的“一次投入”变更为“分期投入”，项目名称由“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”变更为“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程）”，并相应的调整建设内容、投资总额及投资明细，其中投资总额由55,230.48万元调减至21,325.41万元；对“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”建设内容进行调整，并相应的调整投资总额及投资明细，其中“年产3万吨酿造食醋扩产项目”投资总额由15,334.48万元调增至16,346.15万元；“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”投资总额由21,000.00万元调增至24,428.70万元；对“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的投资总额及投资明细进行调整，其中投资总额由35,000.00万元调增至38,953.23万元，并结合项目实际进展情况，拟对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，由“2025年6月”延长至“2025年12月”；拟对“智能立体库建设项目”的投资总额及投资明细进行调整，其中投资总额由6,700.00万元调增至8,658.48万元。上述募投项目实施主体、实施地点及拟投入募集资金金额未发生变化。具体内容详见于2023年12月14日在上海证券报披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于变更调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-066）。
2024年4月26日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，并将该部分募集资金及产生的利息及理财收益用途变更为用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。同意将“智能立体库建设项目”达到预定可使用状态的日期由“2024年6月”延长至“2024年12月”。该议案尚需公司股东大会审议。
核查意见
附表2：变更募集资金投资项目情况表
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 |
| 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 |
(2)
| 实际累计投入金额 | 投资进度（ |
%
(3)=(2)/(1)
| ） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 |
云阳公司年产
| 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 10 |
万吨调味品智能
化生产项目（首期工程）
云阳公司年产10万吨调味品智能
化生产项目
16,000.00 16,000.00 12,176.18 12,176.18 76.102025年12月-不适用 否年产3万吨酿造食醋扩产项目 12,000.00 12,000.00 3,663.84 3,663.84 30.53 2025年3月 - 不适用 否10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）13,000.00 13,000.00 11,394.18 11,394.18 87.652024年6月-不适用 否徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项
目
13,000.00 13,000.00 12,281.90 12,281.90 94.48 2025年12月 - 不适用 否智能立体库建设项目 6,000.00 6,000.00 2,529.84 2,529.84 42.16 2024年12月 - 不适用 否
合计
60,000.00 60,000.00 42,045.94 42,045.94 - - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
募投项目）
云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程）
| 合计 | ||
综合考虑募投项目的累计投入金额情况和市场需求，结合公司生产经营及未来发展规划，公司拟对“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”分期实施，由原来的“一次投入”变更为“分期投入”，项目名称由“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”变更为“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程）”，相应调整建设内容、投资总额；拟调整“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”建设内容及对应投资总额；拟调整“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产
4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、“智能立体库建设项目”投资总额，并结合“徐州恒顺万通食品酿
造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的实际进展情况，拟对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长。第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》，具体内容
年产
万吨酿造食醋扩产项目
| 10 |
万吨黄酒、料酒建设项目
（扩建）
核查意见
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目
详见于
| 2023 | |
年
月
| 14 |
日在上海证券报披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于变更调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-066）
智能立体库建
设项目
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） - -
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明- -
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
宋心福 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司年 月 日