证券简称：青山纸业证券代码：
600103
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 8
（二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况 ...... 8
（三）本次授予情况 ...... 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响....9（五）结论性意见 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 青山纸业、公司 | 指 | 福建省青山纸业股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、《激励计划（草案）》 | 指 | 福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建省青山纸业股份有限公司章程》 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青山纸业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对青山纸业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青山纸业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
、2024年
月
日，公司十届十次董事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司将本激励计划拟授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年
月
日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
、2024年
月
日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年
月
日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年4月29日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，1名激励对象临近退休，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由172名调整为171名，授予的限制性股票总数由4,107.90万股调整为4,092.60万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划限制性股票授予激励对象名单及授予数《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况
、授予日：
2024年
月
日
2、授予数量：4,092.60万股
、授予人数：
人
4、授予价格：1.07元/股
、股票来源：公司从二级市场回购的公司普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
（
）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（
）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（
）解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（4）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2024年净资产收益率增长率不低于9%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2024年的净利润增长率不低于15%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（3）2024年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2025年净资产收益率增长率不低于21%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于33%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（3）2025年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2026年净资产收益率增长率不低于33%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2026年净利润增长率不低于53%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（3）2026年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
注：1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
2激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为四个档次。考核评价表适用于本计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 70% | 0 | |
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激
励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
7、授予激励对象获授的限制性股票分配情况本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出权益数量的比例 | 占总股本的比例 |
| 林小河 | 董事长 | 84.60 | 2.0671% | 0.0367% |
| 余宗远 | 董事、总经理 | 84.60 | 2.0671% | 0.0367% |
| 潘其星 | 董事会秘书 | 69.20 | 1.6909% | 0.0300% |
| 余建明 | 财务总监 | 69.20 | 1.6909% | 0.0300% |
| 梁明富 | 副总经理 | 69.20 | 1.6909% | 0.0300% |
| 程欣 | 总工程师 | 69.20 | 1.6909% | 0.0300% |
| 叶宇 | 董事 | 69.20 | 1.6909% | 0.0300% |
| 林燕榕 | 董事 | 69.20 | 1.6909% | 0.0300% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（163人） | 3508.20 | 85.7206% | 1.5215% | |
| 合计（171人） | 4,092.60 | 100.00% | 1.7749% | |
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为青山纸业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，青山纸业和本激励计划授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。