证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-038
广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以邮件、电话方式发出通知。会议于2024年4月28日下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
3、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于<2024年一季度报告>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等相关要求，公司编制了《2024年一季度报告》。
公司董事会认为：公司《2024年一季度报告》的编制程序、内容、格式符合
相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度的经营状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已通过第三届董事会审计委员会第十一次会议审议。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年一季度报告》（2024-040）。
2、审议通过《关于2024年一季度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》及其应用指南、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为了更加真实、准确地反映公司的资产状况、财务状况和经营情况，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
经测试，2024年一季度公司计提各项资产减值准备合计340.63万元。公司董事会认为：公司2024年一季度计提资产减值准备符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，计提依据充分，公司2024年一季度财务报表因此将能够更加公允地反映公司截至2024年3月31日的财务状况、资产价值以及2024年一季度的经营成果，公司本次计提资产减值准备具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司2024年一季度计提资产减值准备有关事项。
本议案已通过第三届董事会审计委员会第十一次会议审议。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年一季度计提资产减值准备的公告》（2024-041）。
3、审议通过《关于继续为公司经销商申请银行授信提供担保的议案》为进一步促进公司产品销售和市场开发，帮助公司经销商拓宽融资渠道，加快公司资金周转速度、降低资金占用成本，进一步提升公司产品的市场占有率，实现公司与经销商的共赢，公司拟继续为部分符合条件的经销商向指定银行申请授信提供连带责任担保。公司拟继续向部分符合条件的经销商提供累计不超过10,000万元的担保额度，该担保额度在担保有效期内可以滚动使用，担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。担保额度不等于公司实际担保金额，具体担保金额、担保条件以正式签署的担保协议为准。
本次担保事项不构成关联交易，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，召开时间另行通知。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人，在批准额度范围内负责具体组织实施担保事项并签署相关文件。为防控风险，公司为经销商提供担保时将要求被担保经销商向公司提供一定形式的反担保。
董事会认为：本次担保有利于进一步促进公司产品销售和市场开发，帮助公司经销商拓宽融资渠道，加快公司资金周转速度、降低资金占用成本，进一步提升公司产品的市场占有率，实现公司与经销商的共赢。
本次担保的被担保人均为公司推荐并经指定银行审核确认后，纳入授信客户范围的公司下游非关联经销商，经营情况稳定，具备良好的偿债能力及信用状况。此外，为防控风险，公司为经销商提供担保时将要求被担保经销商向公司提供一定形式的反担保，本次担保风险可控。
因此，公司董事会一致同意公司在风险可控的前提下，继续为部分符合条件的经销商向指定银行申请授信提供连带责任担保，提供累计不超过10,000万元的担保额度，该额度在担保有效期内可以滚动使用，担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
保荐人中航证券有限公司已就上述事项出具了核查意见。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，召开时间另行通知。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续为公司经销商申请银行授信提供担保的公告》（2024-042）。
4、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》为保障全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）、广州泓泰科技投资服务有限公司（以下简称“泓泰科技”）、广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“从化兆舜”）基于经营发展的资金需求，顺利开展融资业务，公司拟为安庆诚泰、泓泰科技、从化兆舜向指定银行申请授信提供累计不超过55,000万元的担保额度，该担保额度在有效期内可以滚动使用，本次担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。担保额度不等于公司实际担保金额，具体担保金额、担保条件以正式签署的担保协议为准。
本次担保事项不构成关联交易，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，召开时间另行通知。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人，在批准额度范围内负责具体组织实施担保事项并签署相关文件。
董事会认为：本次担保有利于保障公司全资子公司安庆诚泰、泓泰科技、从化兆舜经营发展的资金需求及融资业务的顺利开展。
本次担保的被担保人均为公司全资子公司，公司直接或间接持有其100%股权，不涉及其他股东是否同比例提供担保或反担保的情形。被担保人经营情况稳定，具备良好的偿债能力及信用状况，本次担保风险可控。
因此，公司董事会一致同意为公司全资子公司安庆诚泰、泓泰科技、从化兆舜向指定银行申请授信提供连带责任担保，提供累计不超过55,000万元的担保
额度，该额度在担保有效期内可以滚动使用。本次担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，召开时间另行通知。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（2024-043）。
5、审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》根据《公司章程》的规定,董事会任期为三年，到期需进行换届选举。经董事会提名委员会资格审核，本届董事会提名邹榛夫先生、邹珍凡先生、孙仲华先生、林武宣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会非独立董事任期自公司2023年年度股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在股东大会选举出新一届董事会前，现任董事将继续履行董事职务。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决通过，表决结果如下：
（1）关于选举邹榛夫先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
（2）关于选举邹珍凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
（3）关于选举孙仲华先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
（4）关于选举林武宣先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避本议案已通过第三届董事会提名委员会第四次会议审议。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定,董事会任期为三年，到期需进行换届选举。经董事会提名委员会资格审核，本届董事会提名徐松林先生、吴战篪先生、唐茜女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事任期自公司2023年年度股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在股东大会选举出新一届董事会前，现任独立董事将继续履行董事职务。
经出席会议的董事对上述候选人逐个表决通过，表决结果如下：
（1）关于选举徐松林先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
（2）关于选举吴战篪先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
（3）关于选举唐茜女士为公司第四届董事会独立董事的议案
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案已通过第三届董事会提名委员会第四次会议审议。
独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决，召
开时间另行通知。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》公司已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《广州集泰化工股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
8、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司对外担保制度>的议案》
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，现根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《广州集泰化工股份有限公司对外担保制度》进行修订。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保制度》。
9、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
为规范公司董事和高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。
10、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》
为促进公司健全重大投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与发展委员会工作细则》。
11、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
三、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会提名委员会第四次会议决议。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日