烟台艾迪精密机械股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为健全烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的专业人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持会议并履行职责；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。否则，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室（证券部）负责。
第三章职责权限
第九条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价，提请聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）配合公司监事会的监事审计活动；
（八）公司董事会授予的其他职权。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条审计委员会下设审计工作组（审计部）为日常办事机构。审计工作组（审计部）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。第十二条审计委员会会议对审计工作组（审计部）依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条审计委员会成员应当督导内部审计部门对下列事项进行检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章议事规则
第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可以分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十六条审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
遇有临时或者紧急事项，通知时间不受前款规定限制，但应当在会议决议中予以说明。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
其中，独立董事委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事代为出席。
第十八条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十一条审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室（证券部）保存，保存期限不少于十年。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十九条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。