证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2024-030
安徽鑫科新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期未成就暨注销股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2024年4月29日召开九届十八次董事会及九届十二次监事会，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计24,650,000份股票期权。公司已于2021年3月24日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司无需就上述事项提交股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月5日，公司八届九次董事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于确定<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年3月6日至2021年3月19日，公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-022）。
3、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2021年3月24日，公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2022年4月12日，公司八届十九次董事会和八届十三次监事会审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》的议案，同意公司注销3名离职激励对象的股票期权。公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2022年4月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临2022-025），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权。《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2022-026），本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,497.50万股。具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2021年4月13日，公司本次激励计划授予的股票期权及限制性股票登
记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，登记日期为2021年4月13日。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
8、2022年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2022-030），公司本次股权激励计划注销部分股票期权事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2022年5月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权第一个自主行权实施公告》（公告编号：临2022-033），公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，行权起始日为2022年5月25日，行权终止日为2023年4月12日。具体内容详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
10、2022年7月2日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-041），2022年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为177.05万股，占该期可行权股票期权总量的17.93%。具体内容详见公司于2022年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
11、2022年7月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2022-054），本次限制行权期为：2022年7月17日至2022年8月15日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
12、2022年9月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2022-064），本次限制行权期为：2022年9月29日至2022年10月28日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
13、2022年10月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权第一个行权期2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-066），2022年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为431.43万股，占该期可行权股票期权总量的43.68%。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
14、2023年1月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-001），2022年第四季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为644.38万股，占该期可行权股票期权总量的65.25%。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
15、2023年2月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2023-009），本次限制行权期为：2023年2月10日至2023年3月11日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
16、2023年4月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-021），2023年第一季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为15.96万股，占该期可行权股票期权总量的1.62%。截至2023年3月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为660.34万股，占该期可行权股票期权总量的66.86%。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
17、2023年4月22日，公司披露了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-027），因1名激励对象在考核期离职，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，经公司九届七次董事会和九届五次监事会审议通过，注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计64,000份。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
18、2023年4月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-028），公司认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已满足。本次激励计划股票期权激励对象中1名激励对象因离职不符合行权条件，其余137名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就，本次可行权的股票期权股份数量为1,479万份；限制性股票27名激励对象第二期解除限售条件成就，本次解除限售的股份数量为1,497.5万股。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
19、2023年4月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：临2023-029），公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已满足，本次激励计划的股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权。行权数量1,479万份，行权人数137名，行权价格2.38元/份。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
20、2023年4月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2023-030），本次解锁股票数量1,497.50万股，上市流通时间2023年4月27日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
21、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：临2023-032），因1名激励对象在考核期离职，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，经公司九届七次董事会和九届五次监事会审议通过，注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计64,000份。上述注销事宜已于近日办理完毕。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
22、2023年5月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告》（公告编号：临2023-034），公司本次激励计划的股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权，可行权数量为1,479万份。行权起始日为2023年5月19日，行权终止日为2024年4月12日。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
23、2023年7月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期2023年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-041），2023年第二季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。截至2023年6月30日，累计行权且完成股份过户登记数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。具体内容详见公司2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
24、2023年7月28日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2023-045），本次限制行权期为：2023年7月31日至2023年8月29日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2023年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
25、2023年10月10日，公司披露了《安徽鑫科新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-063），2023年第三季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。截至2023年9月30日，累计行权且完成股份过户登记数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
26、2024年1月3日，公司披露了《安徽鑫科新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期2023年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2024-001），2023年第四季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。截至2023年12月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为0万股，
占该期可行权股票期权总量的0%。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
27、2024年2月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权限制行权期间的提示性公告》（公告编号：临2024-011），本次限制行权期为：2024年3月1日至2024年3月30日，在此期间内股票期权的全部激励对象将限制行权。具体内容详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
28、2024年4月2日，公司披露了《安徽鑫科新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2024-027），2024年第一季度股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。截至2024年3月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为0万股，占该期可行权股票期权总量的0%。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次注销股票期权的情况
（一）行权条件的说明
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”的规定，“……（3）公司业绩考核要求。本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予股票期权第一个行权期 | 以2020年度为基期，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基期增长不低于10%（含） |
| 授予股票期权第二个行权期 | 以2020年度为基期，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基期增长不低于20%（含） |
| 授予股票期权第三个行权期 | 以2020年度为基期，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较基期增长不低于30%（含） |
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。”
（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-75,506,595.70元，以2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,654,656.95元为基数，实际达成的扣非后净利润增长率约为-615.24%，未达到本激励计划第三个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就。因此公司拟注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权24,650,000份。
三、本次拟注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会核查意见
监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权24,650,000份。本次部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、律师事务所法律意见
安徽天禾律师事务所认为：鉴于鑫科材料股权激励计划第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，其注销股票期权事项已履行了必要程序，公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：鉴于鑫科材料股权激励计划第三个行权期的公
司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，其注销股票期权事项已履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
七、备查文件
1、九届十八次董事会会议决议；
2、九届十二次监事会会议决议；
3、安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项的法律意见书；
4、国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2024年4月30日