南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告期内,作为南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万德斯”)的独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》的规定,本着维护公司及全体股东利益的原则,忠实履行独立董事职责,持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,有效地保证公司运作的合理性和公平性。现就2023年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人任董事会提名委员会主任委员,任董事会战略委员会委员。
3、个人履历、专业背景以及兼职情况
安立超先生,1963年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1982年8月至1989年7月,任职于南京理工大学环境工程教研室;1989年8月至1994年3月,任南京理工大学环境工程教研室教研室副主任;1994年4月至2010年9月,任南京理工大学环境科学与工程系副主任;2010年10月至2023年6月,任南京理工大学环境与生物工程学院研究员。
4、独立性情况说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属的企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
立性和担任公司独立董事的资格,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2023年独立董事参加各项会议情况表:
姓名
董事会
董事会专门委员会
股东大会本年应参加次
数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
本年应参加次
数
亲自出席次数
亲自出席次数安立超9 9 0 0 1 1 2本人同意公司2023年度董事会议案,未有异议。
2、参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各专门委员会恪尽职守、勤俭诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限,为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见,为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
2023年度,本人出席董事会专门委员会情况如下:
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
董事会审计委员会4 -董事会薪酬与考核委员会1 1
董事会战略委员会1 -
董事会提名委员会0 -
注:“-”代表本人非该委员会成员。
3、行使独立董事特别职权的情况
本人在2023年度任职期内,未行使以下特别职权:(1)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提请召开临时股东大会;(3)未提议召开董事会会议;(4)未依法向股东征集股东权利。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告,并与公司管理层充分交
流经营及财务状况。
5、现场考察情况
2023年,本人通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责,了解公司经营及规范运作情况,以独立、客观的态度参与了公司的战略决策过程,并充分运用环保专业知识,从环境可持续性的角度出发,对公司业务发展提出了相关建议。本人与其他委员保持了良好的沟通和合作,尊重彼此的专业意见,共同为公司的长期发展制定了可行的战略方案。作为战略委员会的一员,本人不受外界利益影响,始终以公司长远利益为优先考虑,维护了委员会的独立性和专业性。在战略委员会中,本人通过当面和电话会议的形式,与其他委员共同探讨了公司的发展方向和战略规划。本人着重关注了公司的环保责任和社会影响,提出了一系列环境友好型的发展策略,以确保公司在经济增长的同时,也能保护环境资源。
6、与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事,本年度本人积极参加董事会、股东大会等会议,积极关注中小股东的关注点、诉求和意见,同时运用经济、环保等专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,保护中小股东利益不受损害。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、董事会秘书、高级管理人员等与独立董事保持了定期良好的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内,公司未发生重大关联交易事项。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内,公司不存在相关情况。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在相关情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在报告期内,公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》等报告,报告准确地反映了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分展示了公司的运营状况。公司积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了一套较为完备的内部控制制度,为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年6月9日,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》,同意更换公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本人认为,上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司不存在相关情况。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内,公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定,考虑到公司存货种类繁多、收发频繁存货周转快等因素,将存货计价方式由个别计价法变更为移动加权平均法。本人认为变更后的会计政策符合公司实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,提供更可靠、更准确的会计信息,有效体现会计谨慎性原则,符合公司和全体股东的利益。
8、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司未发生重大关联交易事项。
9、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内,薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2023董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》,公司董事、高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真核实,经公司董事会审议批准后执行。
10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使
权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年8月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。
公司于2023年9月27日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。本人认为公司调整限制性股票激励计划符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,且符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内,本人严格按照监管要求及《公司章程》赋予本人的职权,勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责,维护了全体股东的合法权益。2024年,本人将继续保持独立性,依法合规履行独立董事职责,在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势,维护公司整体利益和全体股东的合法权益,促进公司健康、持续、稳定发展。
南京万德斯环保科技股份有限公司
独立董事:安立超2024年4月29日