中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并上市暨2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华润微电子有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 144 号）核准并经上海证券交易所同意，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位；2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”或“持续督导机构”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元，扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为人民币423,574.46万元。
2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，本次发行的募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费用人民币1,212.57万元，募集资金净额为人民币498,787.42万元。
中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市以及2020年度向特定发行股票并持续督导的保荐机构，负责华润微的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止，截至目前，前述持续督导期限已届满。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕，公司2020年向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕，中金公司将对其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 保荐代表人 | 魏先勇、王健 |
三、上市公司的基本情况
| 公司的中文名称 | 华润微电子有限公司 |
| 公司的中文简称 | 华润微 |
| 公司的外文名称 | China Resources Microelectronics Limited |
| 公司的外文名称缩写 | CRM |
| 公司注册地址 | Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands |
| 公司办公地址 | 江苏省无锡市梁溪路14号 |
| 公司网址 | www.crmicro.com |
| 邮政编码 | 214061 |
| 电子信箱 | Crmic_hq_ir_zy@crmicro.com |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
华润微首次公开发行股票、2020年向特定对象发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；
3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；
4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、对公司董事及高级管理人员等进行持续督导培训；
6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
7、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件；
8、对公司重要事项进行专项核查并出具专项核查意见。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 序号 | 事项 | 说明 |
| 1 | 收购控股子公司股权暨关联交易 | 2021年2月8日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华润微电子控股有限公司收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司47.31%股权，本次 |
| 序号 | 事项 | 说明 |
| 交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。 上述收购控股子公司股权暨关联交易事项已由公司股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构对上述事项均发表了明确同意意见。 | ||
| 2 | 对外投资暨关联交易 | 2021年6月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资9.5亿元，发起设立润西微电子（重庆）有限公司，与其他方共同投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目。 上述对外投资暨关联交易事项已由公司股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构对上述事项均发表了明确同意意见。 |
| 3 | 变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目 | 2023年2月8日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》同意公司将部分募集资金人民币23亿元变更使用用途，拟用于新募投项目“华润微电子深圳300mm集成电路生产线。 上述对变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项已由公司股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构对上述事项均发表了明确同意意见。 |
| 4 | 变更年审会计师 | 2023年4月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，公司年审会计师由天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），更换的原因系天职已连续八年担任公司审计机构，根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）要求，需更换审计机构，公司即聘任立信为公司2023年度的财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。 上述变更年审会计师事项已由公司股东大会审议通过，公司独立董事、前任年审会计师对上述事项均发表了明确无异议意见。 |
| 5 | 子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资 | 2023年8月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目的议案》，同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者，润鹏半导体注册资本将由人民币24亿元增加至人民币150亿元。其中，公司本次拟增加投资25.75亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为33%。 上述对子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资事项已由公司股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构对上述事项均发表了明确同意意见。 |
| 6 | 收到监管工作函 | 2020年4月29日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于华润微电子有限公司信息披露事项的监管工作函》（上证科创公函〔2020〕 0017号），提示公司在以下两方面注意信息披露的审慎及准确：（1）上市公司发布涉及市场热点的信息，应当审慎评估相关信息发布可能产生的影响，并充分提示风险；（2）定期报告中关于公司的承诺信息以及财务数据需保证准确性。 2023年2月23日，公司收到上交所《关于华润微电子有限公司的监管工作函》（上证科创公函〔2023〕 0026号），对公司及持续督导机构提出以下要求：（1）关于“华润微功率半导体封测基地项 |
| 序号 | 事项 | 说明 |
| 目”，请公司提前做好资金安排，及时补足募集资金用途变更带来的资金缺口，确保原募投项目按期正常推进；（2）关于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”，请公司根据募集资金使用规定对募集资金进行专户管理，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；（3）提请公司应当就变更部分募投项目做好投资者沟通工作，及时关注媒体报道及市场舆情。如有必要，应当召开投资者说明会或发布澄清说明公告；（4）请公司董事、高级管理人员勤勉尽责，持续关注募集资金管理与使用情况，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全；（5）请持续督导机构切实履行持续督导职责，持续关注原项目与新项目募集资金管理与使用情况，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，并及时履行信息披露义务。 对于上述函件，公司及持续督导机构高度关注上交所提出的各项监管要求，对公司的信息披露方面已更加审慎，并确保了准确性；对公司变更至“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”的募集资金做到规范管理及使用，确保募集资金安全，对变更募投项目事项已及时履行信息披露义务，并做好投资者沟通、充分提示风险及持续关注市场舆情。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
经核查，保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
不存在中国证监会及上交所要求的其他申报事项。截至本持续督导保荐总结报告书出具日，公司2020年度向特定对象发行股票尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并上市暨2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人：__________________陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________魏先勇 王 健
中国国际金融股份有限公司
年 月 日