证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-032
康希诺生物股份公司关于签署产品转让与技术许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）拟与上海上药康希诺生物制药有限公司（以下简称“上药康希诺”）签署《产品转让与技术许可协议》（以下简称“转让及许可协议”），约定公司将重组埃博拉病毒病疫苗（腺病毒载体）（以下简称“转让产品”或“Ad5-EBOV”）及转让产品在全球的商业化权益转让给上药康希诺，并将通过授权许可的方式达成商业合作，使得上药康希诺在全球范围内享有使用转让产品相关许可技术的权利。自批准以来，转让产品未形成销售收入。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次签订产品转让与技术许可协议暨关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）签订《产品转让与技术许可协议》的基本情况
公司拟与上药康希诺签署转让及许可协议，将转让产品及转让产品在全球的商业化权益转让给上药康希诺，并将通过授权许可的方式达成商业合作，使得上药康希诺在全球范围内享有使用转让产品相关许可技术的权利。
（二）关联交易情况
根据《科创板上市规则》第7.2.2条，明确所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易。上
药康希诺自2024年2月2日起不再纳入公司合并报表范围，详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司上药康希诺不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2024-009）。
公司执行董事兼副总经理SHOU BAI CHAO（巢守柏）、公司执行董事兼副总经理王靖担任上药康希诺的董事，公司副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担任上药康希诺的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）相关规定，上药康希诺于其不再纳入公司合并报表范围后成为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
转让及许可协议下转让产品的转让和技术许可总费用为人民币14,417,100元（含税）。自上药康希诺成为公司的关联法人至本次关联交易，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司执行董事兼副总经理SHOU BAI CHAO（巢守柏）、公司执行董事兼副总经理王靖担任上药康希诺的董事，公司副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担任上药康希诺的董事长兼法定代表人，符合《科创板上市规则》第15.1条（十五）第7项规定的情形，上药康希诺属于公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况
企业名称：上海上药康希诺生物制药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：DONGXU QIU（邱东旭）
注册资本：120,489万元
成立日期：2021年2月2日
住所及主要办公地点：上海市宝山区罗东路1377号
主营业务范围：许可项目：药品进出口；药品批发；药品生产（化学药品、生物药品、疫苗、诊断试剂）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化学品、生物制品及耗材的批发；货物进出口；技术进出口；药品类易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事化学药品、生物药品、疫苗、生物科技、医药科技领域内的技术研发、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；专用化学产品、生物制品及耗材的批发、销售；进出口（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，上药康希诺的股权结构具体如下：
| 股东名册 | 注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 康希诺生物股份公司 | 60,000 | 49.80% |
| 上海三维生物技术有限公司 | 58,989 | 48.96% |
| 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 1.24% |
| 合计 | 120,489 | 100.00% |
上药康希诺最近一个会计年度的主要财务数据具体如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 746,302,077.99 |
| 净资产 | 40,448,966.57 |
| 营业收入 | 33,946,810.52 |
| 净利润 | -978,237,089.43 |
注：2023年度财务数据经会计师事务所审计。
除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，上药康希诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》第7.1.1条之“（一）购买或者出售资产”及“（四）签订许可使用协议”，交易标的为Ad5-EBOV及其在全球的商业化权益，以及相关许可技术的权利。
（二）交易标的基本情况
公司的Ad5-EBOV于2017年10月在国内获有条件批准，注册分类为1类预防用生物制品，该产品仅供应急使用及未来国家储备安排，仅在监管机构指导下使用，公司将根据国家特别需求安排生产，自批准以来该产品未形成销售收入，非公司业绩的主要来源。
（三）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、关联交易标的定价情况
本次签署协议系根据公司历史研发投入，主要包括材料、工资和设备等折旧费用，并结合资金成本等因素，经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方（许可方）：康希诺生物股份公司
受让方（被许可方）：上海上药康希诺生物制药有限公司
2、交易价格、支付的时间及方式
双方一致确认，转让产品的转让和技术许可总费用为人民币14,417,100元（含税）。
除双方另有约定外，自上药康希诺在任一国家或地区获得转让产品的上市注册批件或上市许可之日起的30个工作日内，上药康希诺应向公司一次性支付上述转让和技术许可费总额。
3、知识产权
（1）背景知识产权
除转让及许可协议就转让产品及转让产品的商业化权益和许可技术所涉及的知
识产权另有约定外，双方在转让及许可协议签署前拥有、开发或被许可的，并用于履行转让及许可协议的所有数据、文件、信息、专有技术、商业秘密、专有方法和解决方案、软件、商标和其他项目，以及所有与之相关的知识产权仍归该方、该方的关联公司、许可人或提供者所有，并且该方或该方关联公司、许可人或提供者保留其所有权。
（2）前景知识产权
双方同意，在履行转让及许可协议过程中所产生的且基于转让产品及转让产品的商业化权益所产生的任何技术成果及其知识产权，由上药康希诺单独所有，技术成果尚未公开的，公司应承担保密义务。
4、协议生效条件及时间
转让及许可协议自签署日起生效。转让及许可协议以及根据转让及许可协议约定的转让产品、商业化权益的转让及授予的许可应自生效日起生效，并且除非根据转让及许可协议约定提前终止，应持续有效。
5、违约和赔偿
如果因以下原因产生任何损失，或导致第三方提出或启动权利主张，就任何和所有该等损失或权利主张，违约方同意赔偿非违约方及其关联方，以及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，为其辩护并使之免受损害：（i）任何一方违反陈述或保证或未履行其在本协议下的义务及承诺；（ii）任何一方违反任何适用法律；和/或（iii）任何一方的重大过失、故意的不当行为或欺诈行为。
除另有明确约定外，任何一方均不对另一方或其任何关联方承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害赔偿责任，包括利润损失或收入损失，无论是否就该等损害赔偿的可能性发出任何通知。
（二）关联交易的履约安排
转让及许可协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就受让方（被许可方）违反陈述或保证或未履行其在转让及许可协议下的义务及承诺的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。双方将严格按照约定执行，履约具有法律保障。
六、关联交易的审议程序
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于签署产品转让与技术许可协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案。
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签署产品转让与技术许可协议暨关联交易的议案》，关联董事XUEFENG YU（宇学峰）、SHOUBAI CHAO（巢守柏）、王靖按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并
通过了该议案。本次交易无需提交股东大会审议。
公司于2024年4月29日召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于签署产品转让与技术许可协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次关联交易符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次关联交易事项。
七、签署协议的目的及对公司的影响
Ad5-EBOV采用腺病毒载体技术路线，上药康希诺具备腺病毒技术疫苗及生物制品相关产能，公司与上药康希诺签署转让及许可协议，有利于实现各方资源的合理利用。本次交易不会对公司正常的生产经营及未来的发展规划造成不利影响，不会影响股东利益特别是中小股东的利益。
上药康希诺在任一国家或地区获得转让产品的上市注册批件或上市许可通常需经上市地药品监督管理局审批同意，协议的履行存在一定周期，在协议实际履行过程中，可能受到政策、市场环境等因素影响，存在不确定性。
后续公司将根据协议的履约情况，按照相关监管规则要求，及时履行信息披露义务，公司信息以公司指定披露媒体以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年4月30日