中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，负责对歌力思的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，中信证券就公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金已汇入公司募集资金专户，资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。
截至2023年12月31日，公司2015年首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 728,100,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 738,921,088.84 |
| 其中：以前年度使用 | 698,385,686.51 |
| 本期使用 | 40,535,402.33 |
| 减：暂时补充流动资金余额 | - |
| 加：累计募集资金利息 | 30,864,184.96 |
| 其中：以前年度资金利息 | 30,545,384.67 |
| 本期资金利息 | 318,800.29 |
| 减：永久补充流动资金 | 20,043,096.12 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0 |
募集资金专户余额明细如下：
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额（元） |
| 兴业银行深圳天安支行 | 337110100100325100 | 2017年已注销 |
| 招商银行深圳分行车公庙支行 | 755901851610808 | 2017年已注销 |
| 民生银行深圳深南支行 | 612069698 | 2023年12月已注销 |
| 合 计 | - |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况
公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2015年4月20日连同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，存放首次公开发行募集资金。
2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新
时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《三方监管协议》。
2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《三方监管协议》。
《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。
截至2023年12月31日，募投项目的资金使用情况，详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、未达到计划进度原因（分具体项目）
“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目实施过程中，市场环境较之前发生较大变化，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营
销渠道建设”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。
3、项目可行性发生重大变化的情况说明
鉴于市场环境变化及经济形势预计等因素，公司认为若继续实施“VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设”募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。
4、募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于审议<使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金>的议案》，同意公司以募集资金17,299.70万元置换截止2015年4月30日预先投入募投项目的自筹资金17,299.70万元。公司独立董事及保荐机构国信证券对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年7月8日召开第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构新时代证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元，并已全部按期归还上述资金。
公司于2019年7月5日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在同意公司本次使用总额不超过人民币20,500万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,500万元，并已全部按期归还上述资金。公司于2020年7月16日召开第三届董事会第三十一次临时会议及第三届监事会第二十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元，截至2021年7月16日，公司已全部按期归还上述资金。
公司于2021年10月29日召开第四届董事会第十次临时会议及第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币6,000万元，截至2022年10月26日，公司已全部按期归还上述资金。
公司于2022年10月28日召开了第四届董事会第十五次临时会议及第四届监事会第十二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 3,500万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的事项发表了明确同意的意见。截至2023年10月26日，公司已全部按期归还上述资金。
6、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，于2015年6月1日召开公司2015年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议<关于对部分闲置募集资金进行现金管理>的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币50,000万元（含50,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。
公司于2017年4月27日召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第二十九次会议，于2017年5月23日召开公司2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含25,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。
公司于2018年4月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币23,000万元（含23,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。
公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，于2019年5月21召开公司2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（含40,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司已全部按期归还上述募集资金。
公司于2020年4月29日召开第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议，于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。公司已全部按期归还上述募集资金。公司于2021年4月15日召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金，进行现金管理。期限为自公司董事会审议批准之日起一年。公司已全部按期归还上述募集资金。
7、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
8、募集资金结余的金额及形成原因
公司上市后，把握行业发展机遇，积极推进“营运管理中心扩建”项目实施，并对该项目严格按照使用计划投入募集资金，本着“科学、高效、节约”的原则，合理、有效地利用募集资金，降低项目实施成本。2021年，该项目投入进度为
99.85%，已达到项目预定可使用状态，项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币23.12万元。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开了2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项募投项目“营运管理中心扩建”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。除上述事项外，公司其他募投项目不存在募集资金结余情况。
9、募集资金其他使用情况
“IRO品牌营销渠道建设”项目实施过程中，国内外经营环境发生变化，使得项目建设进度比预期进度有所延缓。为保障募投项目的建设质量和整体运行效率，降低募投项目投入和运营风险，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该募投项目达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。
截至2023年12月底，该募投项目已结项，募集资金专户已销户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司变更用途的募集资金总额为人民币20,757.31万元，占公司2015年首次公开发行股票募集资金总额的比例为28.51%。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：歌力思2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 72,810.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,053.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,757.31 | 已累计投入募集资金总额 | 73,892.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 28.51% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营运管理中心扩建 | 是 | 36,562.10 | 15,804.79 | 15,804.79 | 0 | 15,781.67 | -23.12 | 99.85 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| IRO品牌营销渠道建设 | 是 | 8,512.71 | 8,512.71 | 4,053.54 | 9,404.29 | 891.58 | 110.47 | 2023年12月 | 3,142.61 | 不适用 | 否 | |
| VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设 | 是 | 12,244.60 | 12,244.60 | 0 | 1,084.33 | -11,160.27 | 8.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 设计研发中心建设 | 否 | 9,871.03 | 9,871.03 | 9,871.03 | 0 | 9,885.80 | 14.77 | 100.15 | 2014年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 26,386.53 | 26,386.53 | 26,386.53 | 0 | 37,736.02 | 11,349.49 | 143.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 72,819.66 | 72,819.66 | 72,819.66 | 4,053.54 | 73,892.11 | 1,072.45 | — | — | 3,142.61 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | “VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目实施过程中，市场环境较之前发生较大变化，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 鉴于市场环境变化及经济形势预计等因素，公司认为若继续实施“VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设”募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于审议<使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金>的议案》，同意公司以募集资金17,299.70万元置换截止2015年4月30日预先投入募投项目的自筹资金17,299.70万元。公司独立董事及保荐机构国信证券对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2016年7月8日召开第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构新时代证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元，并已全部按期归还上述资金。 2、公司于2019年7月5日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在同意公司本次使用总额不超过人民币20,500万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,500万元，并已全部按期归还上述资金。 3、公司于2020年7月16日召开第三届董事会第三十一次临时会议及第三届监事会第二十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董 |
| 事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币20,000万元，截至2021年7月16日，公司已全部按期归还上述资金。 4、公司于2021年10月29日召开第四届董事会第十次临时会议及第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为人民币6,000万元，截至2022年10月26日，公司已全部按期归还上述资金。 5、公司于2022年10月28日召开了第四届董事会第十五次临时会议及第四届监事会第十二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 3,500万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意的意见。截至2023年10月26日，公司已全部按期归还上述资金。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 1、公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，于2015年6月1日召开公司2015年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议<关于对部分闲置募集资金进行现金管理>的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币50,000万元（含50,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。 2、公司于2017年4月27日召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第二十九次会议，于2017年5月23日召开公司2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含25,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。 3、公司于2018年4月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过人民币23,000万元（含23,000万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。 4、公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，于2019年5月21召开公司2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（含40,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司已全部按期归还上述募集资金。 |
| 5、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第二十三次临时会议，于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。公司已全部按期归还上述募集资金。 6、公司于2021年4月15日召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金，进行现金管理。期限为自公司董事会审议批准之日起一年。公司已全部按期归还上述募集资金。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、公司上市后，把握行业发展机遇，积极推进“营运管理中心扩建”项目实施，并对该项目严格按照使用计划投入募集资金，本着“科学、高效、节约”的原则，合理、有效地利用募集资金，降低项目实施成本。2021年，该项目投入进度为99.85%，已达到项目预定可使用状态，项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币23.12万元。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开了2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项募投项目“营运管理中心扩建”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。 2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“IRO品牌营销渠道建设”项目已实施完毕，达到预定可使用状态并进行结项，至此，公司首次公开发行股票募投项目全部结项。本着“科学、高效、节约”的基本原则，公司注重降低项目实施成本，提高募集资金使用效益，更好地维护全体股东利益，募投项目节余募集资金合计人民币20,043,096.12元（包括累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），占募集资金净额比例为2.75%，低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.21的相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金及销户事项无需提交公司董事会审议。公司将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2023年12月23日，公司已办理完成上述募集资金专项账户的注销手续。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告》（公告编号：2023-058）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营运管理中心扩建 | 营运管理中心扩建 | 15,804.79 | 15,804.79 | 0.00 | 15,781.67 | 99.85 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| IRO品牌营销渠道建设 | 营运管理中心扩建 | 8,512.71 | 8,512.71 | 4,053.54 | 9,404.29 | 110.47 | 2023年12月 | 3,142.61 | 不适用 | 否 |
| VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设 | 营运管理中心扩建 | 12,244.60 | 12,244.60 | 0.00 | 1,084.33 | 8.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | — | 36,562.10 | 36,562.10 | 4,053.54 | 26,270.29 | — | — | 3,142.61 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司于2018年4月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，于2018年5月16日召开公司2017年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，公司将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次将剩余未使用资金中20,757.31万元变更投向，该部分金额占总筹资净额的比例为28.51%。公司独立董事对上述变更募集资金投资项目的事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | “VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目实施过程中，市场环境较之前发生较大变化，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 鉴于市场环境变化及经济形势预计等因素，公司认为若继续实施“VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设”募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券就前述事项发表了明确同意意见。 |
（本页无正文）
保荐代表人： 曾劲松 唐 亮
中信证券股份有限公司
2024年 4月29日