证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2024-015
广州市品高软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2024年4月16日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次董事会于2024年4月26日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。
4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
董事会听取了公司独立董事刘澎先生、谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营状况和取得的成果，同意《2023年总经理工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
3、审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要
董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及全文。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》
根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017）。
6、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。公司独立董事专门会议发表了同意的意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
7、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
公司编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
公司独立董事专门会议发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
8、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员2023年度薪资予以确认，并同意公司拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案。
公司独立董事专门会议发表了同意的意见。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事黄海先生、周静女士、刘忻先生和武扬先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《审计委员会2023年度履职情况报告》
报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则等的相关
规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其本报告期的履职情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
10、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金10,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。
公司独立董事专门会议发表了同意的意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。
11、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。公司独立董事专门会议发表了同意的意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
12、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论
和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司独立董事专门会议发表了同意的意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
13、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议并授权管理层决定其2023年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司独立董事专门会议发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
14、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》的相关要求，为规范上市公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
15、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原部分首次授予激励对象因离职不再符合激励对象条件资格，其所获授但尚未归属的全部限制性股票将由公司作废；公司2023年业绩未满足本激励计划规定首次授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核要求，该部分不得归属的限制性股票将由公司作废。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为145.4047万股。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
16、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，自2023年年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
17、审议通过了《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5,000万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元。上述担保自2023年年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效。
该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2023年年度股东大会至2024年度股东大会期间签订担保合同有效。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。
公司独立董事专门会议发表了同意的意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：
2024-024）。
19、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事武扬先生与激励对象梁思楚女士为夫妻关系，特回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-025）。
20、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为：为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事武扬先生与激励对象梁思楚女士为夫妻关系，特回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，并同意提交至董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事武扬先生与激励对象梁思楚女士为夫妻关系，特回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会提请于2024年5月20日在公司会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
23、审议通过了《2024年第一季度报告》
董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
24、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市品高软件股份有限公司2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年4月30日