民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年度对子公司提供担保额度预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对品高股份2024年度对外担保预计额度情况进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）担保额不超过人民币3,000万元；为广州晟忻科技有限公司（以下简称“广州晟忻”）担保额不超过人民币8,000万元；为安徽品高数字科技有限公司（以下简称“安徽品高”）担保额不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）担保额不超过人民币1,000万元。自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效。
二、被担保人基本情况
（一）广州擎云
广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，为公司持股65%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。
截止2023年12月31日，广州擎云资产总额6,577.57万元，负债总额6,608.26万元，资产负债率100.47%，2023年度实现营业收入1,911.45万元，净利润-835.28万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）广州晟忻
广州晟忻成立于2019年8月8日，法定代表人：黄海，注册地址：广州市天河区软件路11号503室B区43号（仅限办公），注册资本28,157万元，为公司全资子公司。该公司主要从事：科技信息咨询服务;信息电子技术服务；房屋租赁；信息系统集成服务；软件测试服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；技术进出口；软件批发；软件服务;物业管理。
截止2023年12月31日，广州晟忻资产总额27,874.17万元，负债总额3,348.38万元，资产负债率12.01%，2023年度实现营业收入0.00万元，净利润-64.08万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）安徽品高
安徽品高成立于2023年5月11日，法定代表人：武扬，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园M栋9楼901室，注册资本2,000万元，为公司持股75%的控股子公司。该公司主要从事：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截止2023年12月31日，安徽品高资产总额1,823.44万元，负债总额
223.91万元，资产负债率12.28%，2023年度实现营业收入373.56万元，净利润-262.27万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）师大维智
师大维智成立于2020年8月9日，法定代表人：李卫红，注册地址：广州市天河区思成路15号宏太智慧谷三号楼6楼601房，注册资本1,434.7667万元，为公司持股37.1%的控股子公司。该公司主要从事：信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；软件开发；互联网数据服务；互联网安全服务；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；测绘服务。截止2023年12月31日，师大维智资产总额5,581.60万元，负债总额2,102.91万元，资产负债率37.68%，2023年度实现营业收入2,876.45万元，净利润1,012.44万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2024年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如 2024年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《公司章程》的规定另行履行审议程序。
公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订担保合同有效（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。公司对控股子公司拥有绝对控制权，控股子公司的经营管理、财务等方面均受公司控制，因此控股子公司的其他股东未提供同比例担保。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，与会董事一致通过《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》。
独立董事专门会议认为：基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云计算机科技有限公司、广州晟忻科技有限公司、安徽品高数字科技有限公司和广东师大维智信息科技有限公司提供担保，自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间签订合同有效。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保余额为10,600万元，占公司最近一期经审计总资产的5.65%，担保对象为广州擎云、广州晟忻和师大维智。公司无逾期对外担保。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保额度事项符合公司生产经营和业务发展需要，已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年度对子公司提供担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日