证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-036
江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
? 限制性股票回购数量：340.8169万股
? 首次授予部分回购价格：3.596元/股+同期存款利息（按日计息）
? 预留授予部分回购价格：6.043元/股+同期存款利息（按日计息）
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
9、2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师事务所出具法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约
等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”由于首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的15.6702万股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的120.12万股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份135.7902万股。
（2）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核目标为“2023年净利润不低于3亿元；或2023年营业收入不低于20亿元。”
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司《2023年年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第二个解除限售期所涉及的
190.4667万股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第一个解除限售期所涉及的
14.56万股限制性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票340.8169万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
2、本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-041）。
本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.043元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为340.8169万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
3、本次回购注销的资金总额与来源
本次回购的限制性股票的回购数量为340.8169万股，用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。
根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,093,324 | 3,408,169 | 2,685,155 |
| 无限售条件流通股份 | 606,211,824 | 606,211,824 | |
| 合计 | 612,305,148 | 3,408,169 | 608,896,979 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经监事会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，所涉及的340.8169万股限制性股票应予以回购注销。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述涉及的限制性股票进行回购注销。
六、律师法律意见
律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年4月30日