证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2024-038
江西宏柏新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据公司发展需要及实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会办公室在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。现将有关事项公告如下：
一、修改《公司章程》相关原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分已离职激励对象不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，且2023年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予及预留授予部分共201名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份合计3,408,169股，占公司目前总股本的0.56%。本次回购注销完成后，公司总股本将由612,305,148股减至608,896,979股，公司注册资本也相应由612,305,148.00元减少为608,896,979.00元。
综上所述，本次申请公司注册资本拟由612,305,148.00元变更为608,896,979.00元，总股本由612,305,148股变更为608,896,979股。
三、修改《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币612,305,148.00元 | 第六条 公司注册资本为人民币608,896,979.00元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为612,305,148股，每股人民币1元，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为608,896,979.00股，每股人民币1元，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 |
| 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 | 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 |
| 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： …… 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： …… | 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： …… 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： …… |
| 第四十八条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超 | 第四十八条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （一）（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十70%； |
| 过上市公司最近一期经审计净资产百分之十； （三）交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 …… | （二）（三）单次财务资助金额或者连续最近12个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十； （三）（四）交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司为前款以外的其他关联人规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 …… |
| 第四十九条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： …… （七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 | 第四十九条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： …… （七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 |
| 变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十六）项情形的，公司解除其职务。相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（十八）项情形的， |
| 公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (二) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四) 存在重大失信等不良记录。 |
| 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董 | 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职 |
| 事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； (一)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 | 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，并已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； (二)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录： 1.近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4.存在重大失信等不良记录； 5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的； |
| 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （二）已在五家境内外上市公司担任独立董事； （三）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人； （四）证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员。 | 6.上海证券交易所认定的其他情形。 (三)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.具有注册会计师资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 (二)(四)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女； 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 |
| 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人单位任职； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （二）(五)已在五家境内外上市公司担任独立董事独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人； (六)在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人； (七)证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员。 |
| 新增 | 第一百一十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
| （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事 | 第一百一十二条第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 |
| 的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意之后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事行使前款第（一）项至第（五三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上过半数同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意之后，方可提交董事会讨论。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 删除 |
| 及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是； （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； | 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）提议聘请或更换外部审计机构披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见聘用 |
| （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 | 或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）监督公司的内部审计制度及其实施聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）审核公司的财务信息及其披露；法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； | 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议提名或任免董事； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选聘任或解聘高级管理人员； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；法律法规、上 |
| 海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查； （四）制定公司股权激励计划的草案。 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议董事、高级管理人员的薪酬； （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）制定公司股权激励计划的草案法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项； |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 | 第一百三十六条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，必要时也可以依照程序通过 |
| 电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 …… | 视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 …… |
| 第一百三十九条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十九条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公 | 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事 |
| 司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。 …… | 会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前在辞职报告生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 …… |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 公司利润分配方案的审议程序： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关 | 第一百八十二条 公司利润分配方案的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 |
| 政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过； （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 | 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （2）（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定县体的中期分红方案； （4）（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 |
| 三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决； （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过； （5）（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决； （6）（8）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表 |
| 独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。； （9）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百八十三条 差异化的现金分红政策： …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百八十三条 差异化的现金分红政策： …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百八十四条 公司利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 | 第一百八十四条 公司利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 |
| 第一百八十五条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需 | 第一百八十五条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分 |
| 调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 | 配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 |
| 第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系及关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 | 第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系及关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1.购买或者出售资产； |
| （五）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1.租入或租出资产； 2.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 3.赠与资产或受赠非现金资产； 4.债权或债务重组； 5.研究与开发项目的转移； 6.签订许可协议； 7.上海证券交易所认定的其他交易； （六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等)； 4.提供担保（含对控股子公司担保等)； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等)； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； | 2.对外投资 (含委托理财、对子公司投资等)； 3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； 4.提供担保(含对控股子公司担保等)； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 1.11．租入或租出资产放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 2.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 3.赠与资产或受赠非现金资产； 4.债权或债务重组； 5.研究与开发项目的转移； 6.签订许可协议； 7．12.上海证券交易所认定的其他交易； （六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1.购买或者出售资产本条第（五）项所列交易； 2.购买原材料、燃料、动力； |
| 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.与关联方共同投资； 17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 （七）对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。 …… | 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 2.对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等)； 4.提供担保（含对控股子公司担保等)； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等)； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利《含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15.委托或者受托销售； 16.与关联方共同投资； |
17.其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项；
18.上海证券交易所认定的其他属于
关联交易的事项。
（七）对外投资:是指公司以货币资
金以及实物资产、无形资产作价出资取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。……
上述事项尚需提交股东大会审议。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准版本为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、江西宏柏新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议；
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年4月30日
