证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2024-026
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订《公司章程》的具体内容如下：
| 序号 | 原章程条款内容 | 修改后的章程条款内容 |
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外）； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述交易中，对于购买、出售资产的交易，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外）； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述交易中，对于购买、出售资产的交易，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 2 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)1/2以上独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 3 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第八十二条 董事（含独立董事）和监事候选人名单以提案的方式提请股东 | 第八十二条 董事（含独立董事）和监事候选人名单以提案的方式提请股东 |
| 大会表决，但职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。 （四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。 （五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当将候选董事、监事的简历和基本情况告知股东。 | 大会表决，但职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。 （四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。 （五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当将候选董事、监事的简历和基本情况告知股东。 |
| 5 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 |
| (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 7 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行和应由公司法定代表人签署的其他文件； (三)行使法定代表人的职权； (四)董事会授予的其他职权。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2024年4月30日