上海瀚讯信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》及各项法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行职责，不断规范公司治理，推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会2023年的工作总结如下：
一、2023年度主要经营指标
报告期内，在复杂外部环境下，公司主要经济指标有所下滑；受外部行业政策变化等因素波动影响，公司主营业务受到较大冲击影响，收入及利润出现下滑。另外本年度公司在5G、新一代战术通信系统等新技术和产品方向加大科研投入力度，研发人员和研发支出增长较快，致使公司本年整体经营业绩承压明显。报告期内，公司实现营业收入 31,275.00万元，较上年下降 21.93%；实现归属于上市公司股东的净利润为-18,975.90万元，较上年下降321.74%。
二、董事会日常工作运行情况
2023年度，公司董事会严格按照《董事会议事规则》及《公司章程》行使职权并共召开7次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2023年04月20日 | 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 5、《关于2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》 7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 |
| 的议案》 10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 12、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 13、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 14、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 15、《关于修订<独立董事制度>的议案》 16、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 17、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 18、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》 19、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 20、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 21、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》 22、《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 23、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第三次临时会议 | 2023年07月03日 | 1、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于调整董事会人数及专门委员会成员的议案》 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023年08月28日 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、《关于增加银行综合授信额度的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第五次临时会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第六次临时会议 | 2023年11月20日 | 1、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 |
| 2、《关于修订<独立董事制度>的议案》 3、《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第七次临时会议 | 2023年12月7日 | 1、《补选第三届董事会专门委员会委员并确认会议召集人的议案》 |
| 第三届董事会第八次临时会议 | 2023年12月11日 | 1、《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》 2、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，以保证各位股东的合法权益。
三、加强公司治理、提高规范运作方面的工作
公司加强法人治理建设，不断完善公司治理制度，及时披露信息，公平对待投资者，公司规范运作水平不断提高。
1、加强制度建设，提升公司治理水平。根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际，修订了《公司章程》。
2、信息披露。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定认真履行信息披露义务，做好信息的收集、信息的编制、信息公告等各环节的工作，确保信息披露真实、准确、完整。按照规定格式及时编制并披露了年报、中报及季报。
四、内部审计与外部审计工作
内部审计是董事会确切了解企业发展状况并进行监督管理的重要手段。公司内部审计侧重于企业内部管理和内部控制方面，关注企业制度的健全与执行情况，经营活动的效率、合规性等。
2023年，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度
财务状况进行了审计并出具标准无保留意见审计报告。
五、董事会专业委员会的工作
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，按照相关要求认真、尽职地开展工作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开会议1次，会议对公司2023年生产经营情况进行了总结，对公司发展战略进行了讨论。
2、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求开展工作，充分发挥了审核与监督作用，共召开4次审计委员会会议，重点对公司定期财务报告、审计机构聘用、授信担保等事项进行审议。审计委员会对于年度报告的审计工作，积极与会计师沟通，了解审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。指导审计监察部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查，对审计监察部门出具的专项报告和年度工作计划进行审议。审查公司内部控制制度的建设及执行情况，保证公司内部控制的完整性、合理性，切实履行了审计委员会工作职责。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事、监事及高级管理人员的薪酬情况。
4、提名委员会
报告期内，公司提名委员会按照其工作细则的相关要求，共召开1次提名委
员会会议，在公司提名选举独立新董事等事项发挥积极的作用，未有违反《公司章程》等相关规定事宜，切实履行了提名委员会的责任和义务。
六、独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议。报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易等重大事项发表意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
七、董事会、股东大会会议召开情况
公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证，谨慎决策。2023年全年召开7次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，并发表了明确的表决意见，没有缺席会议的情况。
2023年全年董事会召集召开了 2022年度股东大会及4次临时股东大会。公司股东大会的召开均采用网络投票与现场投票相结合的方式。公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。
八、2024 年董事会工作重点
（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展
董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，坚持规范运作和科学决策，根据公司实际情况推进公司发展战略，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。
（二）提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，结合经营实际完善相关规章制度，促进公司董事会、经营管理层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序；完善体系与流程建设，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系。
（三）做好日常信息披露工作
董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，认真履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
（四）加强投资者关系管理
公司会进一步加强与投资者特别是社会公众投资者的互动交流，传递公司愿景以及与投资者共谋发展的经营理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者关系管理机制。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2024年 4 月26日