公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2024-014号
成都博瑞传播股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及成都市国有资产监督管理委员会《关于进一步规范依法合规管理有关内容入公司章程的通知》的相关规定及要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 新增第十条 | 第十条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理第一责任人职责，合规管理负责人履行直接责任，纪检负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。 | |
| 原第三十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 原第八十三条 | 董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事提名的方式和程 | 董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事提名的方式和程序： 1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 |
| 序： 1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出5名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东分别提出1名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。 2 董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。 …… | 人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出5名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东分别提出1名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 2 董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。 …… | |
| 原第一百零八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经公司年度股东大会授权后，可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）研究部署和指导违规经营投资责任追究重点工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 原第一百三十六条 | 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员应依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 原第一百五十八条 | 公司纪委的职责： ...... （七）受理公司党员的控告和申诉，保障党员权利； （八）党内法规赋予的其他职责。 | 公司纪委的职责： ...... （七）受理公司党员的控告和申诉，保障党员权利； （八）协调和督促落实违规经营投资责任追究工作。 （九）党内法规赋予的其他职责。 |
| 原第一百六十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 原第一百六十六条 | 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 | 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 原第一百七十条 | 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 ...... 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ...... 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1% | 公司年度或中期的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、发展阶段和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ...... 股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ...... 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。 |
以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
| 原第一百七十二条 | ...... 公司将第一百六十九条第二款和第一百七十一条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。 | ...... 公司将第一百七十条第二款和第一百七十二条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。 |
| 新增第一百七十六条至一百八十三条 | 第一百七十六条 公司依据国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。 第一百七十七条 公司党委发挥领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。 严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。 第一百七十八条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，审议批准合规管理基本制度，决定合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项。 第一百七十九条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，拟订合规管理基本制度，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企业合规管理工作。 第一百八十条 公司合规管理负责人由合规管理部门分管领导兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门牵头开展合规相关工作，对企业重大决策事项提出合规审查意见，向董事会和经理层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工作。 |
| 第一百八十一条 合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。 第一百八十二条 公司针对企业重点领域、重点环节以及合规风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合同管理、市场交易、投资管理、产权管理、资本运作、资金管理、债务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安全环保、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等方面的合规管理。 第一百八十三条 公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。 | ||
| 原第一百八十三条 | 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定的披露信息报刊上刊登公告的方式进行。 | 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定的信息披露网站和报刊上刊登公告的方式进行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。因增加条款导致相关条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》条款序号依次顺延；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。本次关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过后执行。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2024年4月29日