证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2024-007
山东博汇纸业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2024年4月19日以书面、邮件、电话通知相结合的方式发出通知，于2024年4月28日在公司办公楼二楼第三会议室召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员、高管人员列席了会议，公司董事长林新阳先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《山东博汇纸业股份有限公司2023年度董事会工作报告》
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
二、《山东博汇纸业股份有限公司2023年度总经理工作报告》
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、《山东博汇纸业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、《山东博汇纸业股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、《山东博汇纸业股份有限公司2023年度财务决算报告》
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
六、《山东博汇纸业股份有限公司2023年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币1,648,826,813.87元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，每10股派发现金红利0.2941元（含税）。截至2024年4月28日，公司总股本1,336,844,288股，扣除股份回购专户中股份100,030,021股后的股份总数为1,236,814,267股为基数，以此测算合计拟派发现金红利36,374,707.59元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为20%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。后续如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或参与分配股份数在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持实际分配总额不变，相应调整每股分配比例。
详情请见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-009号公告。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
七、《山东博汇纸业股份有限公司2023年年度报告及摘要》
详细内容同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
审计委员会意见：本公司年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
八、《山东博汇纸业股份有限公司2024年第一季度报告》
详细内容同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
审计委员会意见：本公司一季度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；一季度报告的内容和格式符合证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2024年第一季度的经营成果和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、《山东博汇纸业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
审计委员会意见：公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、《山东博汇纸业股份有限公司2023年环境、社会与治理（ESG）报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经本公司董事会战略与ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
详情请见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东博汇纸业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该专项报告同日刊载于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于续聘公司2024年年度财务审计及内控审计机构的议案》详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2024-010号公告。本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。审计委员会意见：中汇在担任公司2023年年度财务审计和内部控制审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘中汇会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
十三、《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年薪酬方案的议案》详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2024-014号公告。本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会意见：公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬系根据公司的实际经营情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。2024年度方案严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关内部管理制度的要求制定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，从而提升经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
十四、《关于独立董事独立性情况的专项报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、《对会计师事务所履职情况评估报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
详细内容同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、《关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额度的议案》详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2024-011号公告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。独立董事专门会议意见：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；本次日常关联交易预计价格公允合理；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
十八、《2024年度全面预算》
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十九、《关于调整部门设置的议案》
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
详情请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2024-012号公告。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○二四年四月三十日