国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”、“公司”）持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒烁股份2023年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,066.00万股，发行价格为65.11元/股，募集资金总额为1,345,172,600.00（人民币），扣除发行费用合计135,532,200.00元后，实际募集资金净额为1,209,640,400.00元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0228号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
| 目 |
募集资金专户初始金额 120,964.04
减：募集资金投资项目先期投入及置换金额 9,745.50减：超募资金使用金额 27,340.00其中：本年度超募资金使用金额 13,670.00减：暂时性补充流动资金 10,000.00其中：本年度暂时性补充流动资金 10,000.00加：利息收入、手续费支出净额 2,249.80其中：本年度利息收入、手续费支出净额 1,778.68减：累计投资金额 6,644.73其中：本年度投资金额5,472.80截至2023年12月31日募集资金专户余额 9,181.64截至2023年12月31日非募集资金专户现金管理余额 60,301.97
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，已制定并实施了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“公司《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。
（二）募集资金监管情况
根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国元证券股份有限公司、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中信银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥科技支行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：
单位：万元
| 行 |
| 称 |
| 银行账号 | 余额 |
招商银行公司合肥分行 551905680810909 4,030.29
合肥科技农村商业银行高新区支行 20010113193466600000027 2,329.44
中信银行合肥分行 8112301010600849135 1,048.85
上海浦东发展银行合肥高新区支行 58060078801200001310 2.70
兴业银行合肥分行 499010100102118110 0.86
杭州银行合肥科技支行 3401040160001171728 1,769.49
合
| 计 |
—— 9,181.64
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见之“附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,745.50万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目情况出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]310Z0090号）。
2022年9月16日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司已于2022年9月置换先期投入9,745.50万元，情况如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 已置换募集资金金额 |
闪存芯片升级研发及产业化项目
20,318.00 1,031.04 1,031.04
通用
芯片升级研发及产业化项目
17,731.00 219.43 219.43
存算一体
| AI |
推理芯片研发项目
12,339.00 165.03 165.034 发展与科技储备项目 25,000.00 8,330.00 8,330.00
合计
75,388.00
9,745.50 9,745.50
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月26日召开公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1亿元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年2月21日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币1亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年8月21日公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币90,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司尚存694,827,500.90元暂时闲置募集资金进行现金管理，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体情况如下：
单位：人民币元
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 |
| 到期日 | 截至报告期末现金管理余额 | 备注 |
招商银行股份有限公司合肥分行
账户组合存
款
保本浮动收益
2023/10/24 - 40,302,941.52
募集资金专户余额
合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行
协定存款
保本浮动收益
2023/9/22 2024/9/21 23,294,417.62
募集资金专户余额
合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行
大额存单
保本固定收益
2023/9/8 2024/3/8 50,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
合肥科技农村商业银行大额保本2023/12/11 2024/3/11 40,000,000.00 非募集资金专
股份有限公司高新区支行
存单
固定收益
户现金管理余
额
中信银行股份有限公司合肥分行营业部
协定存款
保本浮动收益
2023/9/19 2024/9/19 10,488,501.43
募集资金专户余额
中信银行股份有限公司合肥分行营业部
结构性存款
保本浮动收益
2023/12/21 2024/1/22 20,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行
协定存款
保本浮动收益
2022/9/26 - 27,038.71
募集资金专户余额
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行
七天通知
保本浮动收益
2022/9/26 - 39,992,453.04
非募集资金专户现金管理余
额
兴业银行股份有限公司合肥分行
七天通知
保本浮动收益
2022/9/26 - 13,027,292.05
非募集资金专户现金管理余
额
兴业银行股份有限公司合肥分行
结构性存
款
保本浮动收益
2023/9/6 2024/3/6 30,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
兴业银行股份有限公司合肥分行
结构性存
款
保本浮动收益
2023/12/7 2024/3/7 100,000,000.00
非募集资金专户现金管理余额
杭州银行股份有限公司合肥科技支行
协定存款
保本浮动收益
2023/9/22 2024/9/21 17,694,856.53
募集资金专户
余额
杭州银行股份有限公司合肥科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
2023/9/11 2024/3/11 50,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
杭州银行股份有限公司合肥科技支行
结构性存
款
保本浮动收益
2023/12/4 2024/3/4 100,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
国元证券股份有限公司
收益凭证
本金保障
型
2023/9/4 2024/8/15 50,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
华泰证券股份有限公司
收益凭证
本金保障
型
2023/9/5 2024/8/13 30,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
华泰证券股份有限公司
收益凭证
本金保障
型
2023/9/5 2024/8/13 30,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
中信证券股份有限公司
收益凭证
本金保障
型
2023/9/7 2024/8/14 50,000,000.00
非募集资金专户现金管理余
额
| 合计 |
| —— | —— |
694,827,500.90
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年10月17日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年
11月3日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币136,700,000.00元永久补充流动资金。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中，暂不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年9月16日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自有资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换。2023年，公司使用募集资金等额置换自有资金金额为4,355.87万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《恒烁半导体（合肥）股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z1189号）。报告认为：恒烁股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了恒烁股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过对募集资金存放及支出资料审阅、访谈沟通等多种方式，对恒烁股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
恒烁股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日止 单位：万元募集资金净额 120,964.04 本年度投入募集资金总额 19,142.80变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额43,730.23变更用途的募集资金总额比例
| - |
| - |
承诺投资项目和超募资
金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-
截至期末投
入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
| (1) | ||||
| NOR |
闪存芯片升级研发
及产业化项目
否 20,318.00 不适用 20,318.00 2,997.86 4,513.09 -15,804.91 22.21 2025年 不适用 不适用 否通用
芯片升级研发及产业化项目
否 17,731.00 不适用 17,731.00 1,196.10 2,027.95 -15,703.05 11.44 2025年 不适用 不适用 否
存算一体
| AI |
推理芯片研发项目
否 12,339.00 不适用 12,339.00 1,023.38 1,263.73 -11,075.27 10.24 2025年 不适用 不适用 否发展与科技储备项目 否 25,000.00 不适用 25,000.00 255.46 8,585.46 -16,414.54 34.34 — 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 否 75,388.00 不适用 75,388.00 5,472.80 16,390.23 -58,997.77- -- - -超募资金投向：
超募资金-暂未确定投向 否 18,236.04 不适用 18,236.04 - - -18,236.04 - — 不适用 不适用 否归还银行贷款 否 13,670.00 不适用 13,670.00 - 13,670.00 - 100.00 — 不适用 不适用 否永久补充流动资金 否 13,670.00 不适用 13,670.00 13,670.00 13,670.00 - 100.00 — 不适用 不适用 否
合 计 - 120,964.04 不适用 120,964.04 19,142.80 43,730.23 -77,233.81 - - - --
未达到计划进度原因 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于
年
| 4 |
月
日召开公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1亿元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于
| 26 |
| 2023 |
年
月
| 21 |
日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币90,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于
年
| 10 |
月
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年11月3日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币136,700,000.00元永久补充流动资金。募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（八）募集资金使用的其他情况。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姬福松
赵
青
国元证券股份有限公司
年 月 日